童牧野按语1092宝钢发债

童牧野按语2008-6-19：6月20日星期五。733019宝钢发债。每10张债附160份认购权证。T+4，26日申购资金解冻。

《宝山钢铁股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行公告》（摘要）转引自2008年06月18日上海证券报。作者：承销商。

证券代码：600019     证券简称：宝钢股份     公告编号：临2008-015

1、本次发行的宝钢股份分离交易可转债票面利率询价区间为0.8%－1.50%。最终票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述利率询价区间范围内协商确定。

2、参加网下发行的投资者需填写并提交网下申购订单。填写网下申购订单时应特别注意：订单中每一申购利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。参加网下申购的投资者需缴纳对应于其最大申购金额的20%作为申购定金。最大申购金额为该投资者提出的申购订单中最高申购利率所对应的申购总金额。

3、参加网上发行的投资者（包括原无限售条件流通股股东行使优先认购权，及一般社会公众投资者参加网上发行）需按要求进行申购委托。投资者进行申购委托时，仅需按照确定的发行价格（即票面金额100元/张）注明申购数量，而不必注明票面利率，同时需要全额缴款。本次发行的票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述利率询价区间范围内协商确定。参加网上发行的投资者接受最终确定的票面利率。

1、宝山钢铁股份有限公司本次发行分离交易可转债已获中国证券监督管理委员会证监许可[2008]739号文核准。

2、宝山钢铁股份有限公司本次发行不超过1,000,000万元分离交易可转债，每张面值为100元人民币，每10张为1手，本次发行每1手为一个申购单位，每个申购单位所需资金1,000元。每手宝钢股份分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的160份认股权证。

3、本次发行向发行人原无限售条件流通股股东优先配售。原无限售条件流通股股东可优先认购的数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的“宝钢股份”股份数乘以1.78元，再按1000元1手转换成手数。截至本期债券优先配售股权登记日，发行人原无限售条件流通股5,611,082,559股，按本次发行优先配售比例计算，原无限售条件流通股股东可优先认购的上限约998,772.7万元（9,987,727手），约占本次发行规模的99.88%，发行人控股股东“宝钢集团有限公司”放弃所持有原无限售条件流通股1,052,600,000股的本次优先配售权。

发行人原无限售条件流通股股东的优先认购部分通过上交所交易系统进行，不足1手部分按精确算法取整，认购代码为“704019”，认购名称为“宝钢配债”。原无限售条件流通股股东除可参加优先配售外，还可以参加优先配售后剩余部分分离交易可转债的申购。

4、原无限售条件流通股股东优先配售后剩余部分采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。

本次分离交易可转债网上、网下预设的发行数量占本次发行总量的比例为50%：50%。发行人和保荐人（主承销商）将根据优先认购后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

网下发行仅面向机构投资者。机构投资者网下最低申购金额为100万元（1,000手），超过100万元（1,000手）必须是100万元（1,000手）的整数倍。机构投资者网下申购必须缴纳对应于其最大申购金额的20%作为申购定金。最大申购金额为该投资者提出的申购订单中最高申购利率所对应的申购总金额。

5、一般社会公众投资者网上申购分离交易可转债的代码为“733019”，申购简称为“宝钢发债”。

6、本次发行的宝钢股份分离交易可转债（包括债券和权证两部分）不设持有期限制。

7、发行人将在本次分离交易可转债发行结束后尽快办理有关上市手续，本次分离交易可转债（债券和权证分别上市交易）具体上市时间另行公告。

8、本公告仅对本次发行的分离交易可转债的有关事宜进行说明，不构成针对本次发行分离交易可转债的任何投资建议。投资者欲详细了解本次发行情况，请仔细阅读《宝山钢铁股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，该说明书摘要已经刊登在2008年6月18日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有宝钢股份分离交易可转债应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

10、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。

一、发行基本情况

1、发行种类：分离交易可转债。

2、发行总额：不超过1,000,000万元。

3、票面金额：100元/张。

4、发行数量：不超过1,000万手（10,000万张）。

5、发行价格：按票面金额平价发行，债券所附认股权证按比例向债券的认购人派发。

6、债券期限：6年，自2008年6月20日到2014年6月20日。

7、票面利率：

票面利率询价区间为0.80%-1.50%。最终票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述询价区间范围内协商确定。

8、还本付息方式：

本次发行的分离交易可转债债券按票面金额计息，计息起始日为分离交易可转债发行日（即2008年6月20日，T日）。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。债券首次付息日为发行日的次年当日（即2009年6月20日），以后每年的该日（即6月20日）为当年付息日。付息债权登记日为在债券存续期内发行日起每满一年的当日，若据此确定的付息债权登记日为非交易日，则该日的前一个交易日为最终的付息债权登记日。发行人将于每年付息债权登记日后的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上交所收市后，登记在册的宝钢股份分离交易可转债债券持有人均有权获得当年的宝钢股份分离交易可转债债券利息。

9、到期日及兑付日期：

本次发行的分离交易可转债的到期日为2014年6月20日，兑付日期为到期日2014年6月20日之后的5个交易日。

10、认股权证情况

（1）权证发行数量：每手宝钢股份分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的160份认股权证。

（2）权证存续期：自认股权证上市之日起24个月。

（3）行权期间：认股权证持有人有权在权证上市满24个月之日的前5个交易日内行权。

（4）行权比例：本次发行所附认股权证的初始行权比例为2：1，即每2份认股权证代表1股发行人发行的公司股票的认购权利。

（5）行权价格：本次发行所附认股权证的初始行权价格为人民币12.50元/股，不低于本次发行的募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票均价。

（6）在认股权证存续期内，若公司股票除权、除息，将对认股权证的行权价格、行权比例作相应调整。

公司股票除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：

新行权价格=原行权价格×（公司股票除权日参考价 / 除权前一交易日公司股票收盘价）；

新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日公司股票收盘价 /公司股票除权日参考价）。

公司股票除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：

新行权价格=原行权价格×（公司股票除息日参考价 / 除息前一交易日公司股票收盘价）。

11、债券回售条款：

如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。

12、资信评级情况：

根据中诚信证券评估有限公司的评估结果，本次发行的分离交易可转债的资信评级为AAA。

13、担保情况：

宝钢集团有限公司对本次分离交易可转债的本息偿付提供了不可撤销的连带责任保证担保。保证担保的范围为本次发行的债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。保证期间为债券存续期及债券到期之日起六个月。

14、发行对象：

（1）原无限售条件流通股股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人原无限售条件流通股股东。

（2）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。

（3）网上发行：在上交所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

15、发行时间：

优先配售、网上、网下申购日为2008年6月20日（T日）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

16、发行方式：

本次发行向发行人原无限售条件流通股股东优先配售（发行人控股股东“宝钢集团有限公司”放弃所持有原无限售条件流通股1,052,600,000股的本次优先配售权），优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。

优先配售：原无限售条件流通股股东可优先认购的数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的“宝钢股份”股份数乘以1.78元，再按1000元1手转换成手数。截至本期债券优先配售股权登记日，发行人原无限售条件流通股5,611,082,559股，按本次发行优先配售比例计算，原无限售条件流通股股东可优先认购的上限约998,772.7万元（9,987,727手），约占本次发行规模的99.88%；发行人控股股东“宝钢集团有限公司”放弃所持有原无限售条件流通股1,052,600,000股的本次优先配售权。

发行人原无限售条件流通股股东的优先认购部分通过上交所交易系统进行，不足1手部分按精确算法取整，认购代码为“704019”，认购名称为“宝钢配债”。原无限售条件流通股股东除可参加优先配售外，还可以参加优先配售后剩余部分分离交易可转债的申购。

网上网下发行：网上、网下部分预设的发行数量占本次发行总量的比例为50%：50%。发行人和保荐人（主承销商）将根据优先认购后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

17、承销方式：由承销团余额包销。

T+4（6月26日）刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上申购资金解冻

19、本次发行的宝钢股份分离交易可转债（含债券及权证）不设持有期限制。

20、拟上市地：上海证券交易所。

21、上市时间：发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市（含债券及权证），具体上市时间将另行公告。

三、网上向一般社会公众投资者发行

（一）发行对象

在上交所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本次发行的宝钢股份分离交易可转债总额为不超过100亿元，原无限售条件流通股股东优先配售后的余额部分采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。网上发行和网下发行预设的发行数量占本次发行总量的比例为50%：50%。发行人和保荐人（主承销商）将根据原无限售条件流通股股东优先认购后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

（三）申购时间

2008年6月20日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）发行方式

参与网上发行的投资者应于网上申购日（2008年6月20日，T日）上交所交易系统的正常交易时间，即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00，通过与上交所联网的证券营业网点，以确定的发行价格和符合要求的申购数量进行申购委托。

根据上交所交易系统提供的有效申购总量和申购户数，确定申购者及其可认购的宝钢股份分离交易可转债手数，确定的方法为：

1、当有效申购总量小于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购宝钢股份分离交易可转债。认购不足部分由承销团包销。

2、当有效申购总量等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购宝钢股份分离交易可转债。

3、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按1手（10张，1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手宝钢股份转债。

（五）申购办法

1、申购代码为“733019”，申购简称为“宝钢发债”。

2、申购价格为100元/张。

3、每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为500,000万元（5,000,000手），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购和持有分离交易可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

4、每个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效（机构账户除外，但需符合相关法律法规规定）。

5、参与申购的每个证券账户应按申购数量缴纳足额申购资金。

（六）申购程序

1、办理开户登记及指定交易

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所证券账户并办理指定交易。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2008年6月20日（T日）之前开立上交所证券账户及办理指定交易。

2、存入足额申购资金

已开立资金账户但没有存入足额资金的申购者，需在网上申购日2008年6月20日（T日）之前（含当日）存入全额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日2008年6月20日（T日）之前（含当日）在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购价格和申购量存入足额申购资金。

3、申购手续

申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。

1）当面委托：投资者应认真填写“代理买入证券委托单”，委托单上的各项内容，尤其是证券账户、申购价格和申购数量，必须填写清楚，不得涂改，并确认其资金账户存款数额必须大于或等于申购证券所需的款项。

投资者持填好的“代理买入证券委托单”、本人身份证或法人的营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的证券交易网点，在其交易柜台办理委托手续。柜台经办人员收到投资者交付的各项凭证后，复核各项内容无误，并查有足够的资金后，即可接受委托买入。

2）电话委托或其他自动委托方式：投资者应按各证券交易网点规定办理委托手续。

3）投资者的委托一经接受，不得撤单。同一证券账户不得在几个证券交易网点多次申购。

（七）定价及发售

1、确定有效申购

2008年6月23日（T＋1日），各证券经营机构将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账，须在T＋1日提供有效银行划款凭证，并确保T＋2日上午会计师事务所验资前申购资金入账。

2008年6月24日（T＋2日），由保荐人（主承销商）会同登记公司及会计师事务所对申购资金的到账情况进行核查，并由该事务所出具验资报告。上交所和登记公司以申购资金的实际到账资金（包括按规定提供已划款凭证部分）确认有效申购，按每1,000元配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。凡资金不实的申购一律视为无效申购，将不予配号。

2、公布发行情况

2008年6月25日（T＋3日），保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告发行结果，内容包括本次网上、网下发行的最终数量、发行人原无限售条件流通股股东优先认购的数量、网上中签率及网下发行结果等情况。

3、摇号与抽签

当有效申购总量大于本次网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发行结果。2008年6月25日（T＋3日），在公证部门公证下，由保荐人（主承销商）和发行人根据中签率，共同组织摇号抽签。

4、确认认购数量

摇号中签结果于2008年6月26日（T＋4日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公布。投资者根据中签号码确认本次宝钢股份分离交易可转债的认购数量，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

（八）清算与交割

本次发行的网上发行部分按下述程序办理清算与交割手续：

1、申购结束后的第一个交易日2008年6月23日（T＋1日）至第四个交易日2008年6月26日（T＋4日），登记公司对经会计师事务所验资确认的实际到账资金进行冻结。所冻结的资金产生的利息，归证券投资者保护基金所有。

2、申购结束后的第三个交易日2008年6月25日（T＋3日）发售证券，登记公司根据上交所电脑主机传送的网上发行配售结果进行清算交割和股东登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

3、申购结束后的第四个交易日2008年6月26日（T＋4日），登记公司对未获配售的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未获配售部分的申购资金；同时将已获配售的申购资金划入保荐人（主承销商）在登记公司开立的清算备付金账户。保荐人（主承销商）在收到登记公司划转的申购资金后，将与网下申购资金合并，并按照保荐协议的规定将扣除承销费用后的申购资金划入发行人指定的银行账户。

4、本次网上发行股份的股权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的网上发行配售结果进行。