童牧野按语869南山发债

童牧野点评2008-4-16：关键词：2008-4-18星期五，网上发行733219南山发债（2800万张）100元。债券5年期。初始转股价16.89元（太高）。可放弃。原因：T+4于2008-4-24星期四资金解冻，耽误2008-4-22的4个新股申购。

《山东南山铝业股份有限公司可转换公司债券发行公告》（摘要）。转引自2008年04月16日《上海证券报》。作者：山东南山铝业股份有限公司。

股票简称：南山铝业        股票代码：600219     公告编号：临2008-008

山东南山铝业股份有限公司可转换公司债券发行公告

保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“发行人”或“南山铝业”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本可转债”或“南山转债”）已获中国证券监督管理委员会证监许可[2008]419号文核准。

本次发行28亿元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共2,800万张，发行价格为每张100元。

本次发行的最小申购单位为1 手（1,000元，即10 张），每1 手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。

本次发行采用向原股东优先配售，原股东优先认购后余额及原股东放弃优先认购部分采用通过上海证券交易所（以下简称“上证所”）交易系统网上定价发行的方式进行。

原股东可优先认购的南山转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“南山铝业”股份数按每股配售2.123元可转债的比例，并按每1,000元为1手转换成手数。网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整（具体请参见释义）。网下优先配售不足1手的部分按照四舍五入的原则取整。原股东优先认购后的余额向社会公众投资者发售，若有发售余额则由承销团包销。

南山铝业唯一有限售条件流通股东南山集团公司已经出具书面承诺函承诺优先认购南山转债不超过1,100,000手，占本次发行的可转债总额的比例不超过39.29%,并放弃其余可优先认购的南山转债的优先配售权。除此之外的享有优先配售权的原股东均为无限售条件的流通股东，共持有公司股数496,795,213股，最多可认购南山转债1,054,696手, 占本次发行的可转债总额的37.67 %。

发行人有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐人（主承销商）处进行。发行人原无限售条件股东通过上证所交易系统网上认购的方式行使优先认购权，认购代码“704219”，配售简称“南山配债”。

向原股东优先配售后的余额及原股东放弃优先认购部份采取网上向社会公众投资者发行，申购代码为“733219”，申购简称为“南山发债”。

原股东除可以参加优先配售外，还可以参加原股东优先认购后的余额及原股东放弃优先认购部份的申购。

本次发行的南山转债不设持有期限制。

本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

投资者务请注意本次发行的发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量和次数限制等具体规定。

投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有南山转债应按相关法律法规及证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

本次南山转债募集说明书摘要刊登当日2008 年4月16日（T-2日）上午9:30起“南山铝业”股票停牌1 小时，当日上午10:30复牌，遇不可抗力则顺延至下一交易日，其余时间正常交易。

本公告仅对发行南山转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行南山转债的任何投资建议。投资者欲详细了解本次发行的一般情况，敬请仔细阅读《山东南山铝业股份有限公司可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已经刊登在2008年4月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

股权登记日（T-1日）即2008年4月17日

申购日（T日）2008年4月18日，本次发行向原股东优先配售、接受投资者网上申购的日期

债券期限：自申购日2008年4月18日（T日）起五年。

票面利率：第一年1.0%、第二年1.5%、第三年1.9%、第四年2.3%、第五年2.7%。

利息支付及付息日期：

本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，每年付息一次。每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度利息。

本可转债持有人所获得利息收入应付税项由持有人自行负担，公司代为扣缴。

初始转股价格： 16.89元，以本可转债募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价二者较高者为基准上浮0.1%。

转股起止时期：自本可转债发行结束之日起6个月后的第一个交易日起（含当日）至本可转债到期日止，即2008年10月20日至2013年4月17日。

信用评级：AA－级

资信评估机构：大公国际资信评估有限公司

发行时间：本次发行的优先配售日和网上申购日为2008年4月18日（T日）

发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：于股权登记日2008年4月17日（T-1日）收市后在登记公司登记在册的“南山铝业”所有原股东。

（2）向社会公众投资者发行：在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律法规规定、可购买可转换公司债券的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。

发行方式

（1）本次发行采取向原股东优先配售，向原股东优先配售后的余额及原股东放弃优先认购部份采用通过上证所交易系统网上定价发行的方式进行，剩余部分由承销团余额包销。

（2）原股东可优先认购的南山转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“南山铝业”股份数按每股配售2.123元可转债的比例，并按每1,000元为1手转换成手数。网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整（具体请参见释义）。网下优先配售不足1手的部分按照四舍五入的原则取整。原股东优先认购后的余额向社会公众投资者发售，若有发售余额则由承销团包销。

截至目前，南山铝业总股本1,318,795,213股（按本次发行优先配售比例计算最多可优先认购2,799,802手，占本次发行总规模的99.99%），其中无限售条件的流通股东，共持有发行人股数496,795,213股，最多可认购南山转债1,054,696手，占本次发行的可转债总额的37.67%。唯一有限售条件流通股东南山集团公司已经出具书面承诺函承诺优先认购南山转债不超过1,100,000手，占本次发行的可转债总额的比例不超过39.29%，并放弃其余可优先认购的南山转债的优先配售权。

原无限售条件股东通过上证所交易系统网上认购的方式行使优先认购权，认购代码“704219”，配售简称“南山配债”。

原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式在保荐人（主承销商）处进行。

向原股东优先配售后的余额及原股东放弃优先认购部份采取网上向社会公众投资者发行，申购代码为“733219”，申购简称为“南山发债”。

申购时间

网上申购日期为2008年4月18日（T日），在上证所的正常交易时间9:30-11:30,13:00-15:00进行。

发行地点

网上发行：通过全国所有与上证所交易系统联网的证券营业网点进行。

本次发行的重要日期和停牌安排：

日 期 交易日 事项 停 牌 安 排

2008年4月16日（周三）T-2日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、路演公告 9:30-10:30停牌，其后正常交易

2008年4月17日（周四） T-1日 原股东优先配售股权登记日、网上路演 正常交易

2008年4月18日（周五） T日 刊登提示性公告；原股东优先认购及缴款日；网上向社会公众投资者发行日 正常交易

2008年4月21日（周一） T+1日 网下优先配售申购资金验资 正常交易

2008年4月22日（周二） T+2日 网上申购资金验资；计算配售比例和中签率 正常交易

2008年4月23日（周三） T+3日 刊登网上中签率公告及网下发行结果公告，根据中签率，进行网上申购的摇号抽签，根据中签结果，网上清算交割和债权登记 正常交易

2008年4月24日（周四） T+4日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告；投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金 正常交易

本次发行的南山转债不设持有期限制。

承销方式：承销团余额包销。

拟上市地：上海证券交易所。

上市时间：发行人将在本次发行结束后尽快向上证所申请上市，具体上市时间将另行公告。

网上向一般社会公众投资者发行

发行对象

在上证所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

发行数量

网上向一般社会公众投资者发行数量为向原股东优先配售后的余额及原股东放弃优先认购部份。

申购时间

2008年4月18日（T日），在上证所交易系统的正常交易时间9:30-11:30,13:00-15:00进行，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

发行方式

社会公众投资者在指定的时间内通过与上证所联网的证券营业网点的柜台，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后，由主承销商会同会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况，上证所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的南山转债手数。

确定的方法为：

（1）当有效申购总量小于或等于网上向社会公众投资者发行数量时，投资者按照其有效申购量认购南山转债。

（2）当有效申购总量大于网上向社会公众投资者发行数量时，上证所交易系统主机自动按每1手（1,000元）确定一个申购号，连续排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手南山转债。

申购办法

（1）申购代码为“733219”，申购简称为“南山发债”。

（2）参与本次网上定价发行的每个账户最小申购单位为1 手（1,000元，即10 张），每1 手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限为1,700,000手，超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

（3）每个账户只可申购一次，一经申报不得撤单；同一股票账户的多次申购，除首次申购外，其余申购无效（证券投资基金除外，但需符合相关法律法规规定）；资金不实的申购亦为无效申购。

6、申购程序

（1）办理开户手续

凡申购本次南山转债的投资者，申购时必须持有上证所的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即2008年4月18日（T日）前（含申购日）办妥上证所的证券账户的开户手续。

（2）存入足额申购资金

已开立资金账户但没有存入足够资金的投资者应根据自己的申购量于申购前存入足额的申购资金。尚未开立资金账户的投资者，须于申购前到上证所联网的证券营业网点开立资金账户，并根据申购数量存入足额的申购资金。

（3）申购手续

申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

①投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项）到申购者开户的与上证所联网的证券营业网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

②投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券营业网点规定办理委托手续。

③投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

山东南山铝业股份有限公司

国信证券股份有限公司

2008年4月15日