童牧野按语833青啤发债

童牧野按语2008-3-31：可放弃的原因：熊市中认股权证也衰。申购资金T+4解冻，赶得上4月9日的新股申购，赶不上4月8日的新股申购。不放弃的则注意：一般社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统参加申购，申购代码为“733600”，申购名称为“青啤发债”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为75万手（750万张，75,000万元），超出部分为无效申购。每手债券派发认股权证70份（每张债券派发认股权证7份）。6年期可分离债券上市后的市价一般在面值的7折多。行权比例：本次发行所附认股权证的行权比例为2:1，即每2份认股权证代表1股发行人发行的A股股票的认购权利。行权价格：本次发行所附代表认购1股公司发行的A股股票权利的认股权证的初始行权价格为28.32元。行权价太高。熊市中套牢风险极大。

《青岛啤酒股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行公告》（摘要）。作者：青岛啤酒股份有限公司。

特别提示

1、本次发行的分离交易可转债的票面利率询价区间为0.8%－1.5%。最终票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述询价区间范围内协商确定。

2、机构投资者参加网下申购需填写并提交网下申购订单。填写网下申购订单时应特别注意：订单中每一申购利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。

3、参与网下申购的投资者必须缴纳对应于其最大申购金额的20%作为申购定金。

4、投资者参加网上发行（包括原A股无限售条件流通股股东行使优先认购权，及一般社会公众投资者参加网上发售）需按要求进行申购委托。投资者进行申购委托时，仅需按照确定的发行价格（即票面金额100元/张）注明申购数量，而不必注明票面利率。本次发行的票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）合并考虑网下簿记建档及网上申购情况最终确定。参加网上发行的投资者接受最终确定的票面利率。

重要提示

1、青岛啤酒股份有限公司本次发行分离交易可转债已获中国证券监督管理委员会证监许可[2008]445号文核准。

2、青岛啤酒股份有限公司本次发行150,000万元分离交易可转债，每张面值为100元人民币，每10张为1手，本次发行每1手为一个申购单位，每个申购单位所需资金1,000元。每手青岛啤酒分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的70份认股权证。

3、本次发行向发行人原A股股东全额优先配售。原A股股东可优先认购的数量上限为其在本次发行股权登记日收市后登记在册的发行人A股股份数乘以2.29元，再按1,000元1手转换成手数。网上优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整，网下优先配售不足1手部分按照四舍五入的原则取整。青岛啤酒现有A股总股数为653,150,000股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的数量上限为1,495,713手，约占本次发行的分离交易可转债总额的99.71%。其中，有限售条件流通股为417,394,505股，可优先认购约955,833手，约占本次发行的分离交易可转债总额的63.72%；无限售条件流通股为235,755,495股，可优先认购约539,880手，约占本次发行的分离交易可转债总额的35.99%。发行人有限售条件流通股股东青岛啤酒集团有限公司放弃本次优先配售权。

发行人原A股无限售条件流通股股东的优先认购通过上海证券交易所系统进行，网上专用认购代码为“704600”、认购简称为 “青啤配债”；原A股有限售条件流通股股东的优先认购在保荐人(主承销商)处进行。

发行人原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后剩余部分分离交易可转债的申购。

4、原A股股东优先配售后剩余部分分离交易可转债采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式发行。本次分离交易可转债网上、网下预设的发行数量占本次发行总量的比例为50%:50%。发行人和保荐人（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

5、一般社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统参加申购，申购代码为“733600”，申购名称为“青啤发债”。

6、网下发行仅面向机构投资者，网下申购在保荐人（主承销商）处进行。机构投资者网下最低申购金额为100万元（1,000手），超过100万元（1,000手）的必须是100万元（1,000手）的整数倍。机构投资者网下申购必须缴纳对应于其最大申购金额的20%作为申购定金。

机构投资者可同时选择网上、网下两种方式参与本次发行。

7、本次发行的青岛啤酒分离交易可转债（含债券及权证）不设持有期限制。

8、发行人将在本次分离交易可转债发行结束后尽快办理有关上市手续，本次分离交易可转债（债券及权证分别上市交易）具体上市时间另行公告。

9、本公告仅对本次发行的分离交易可转债的有关事宜进行说明，不构成针对本次发行分离交易可转债的任何投资建议。投资者欲详细了解本次发行情况，请仔细阅读《青岛啤酒股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，该说明书摘要已经刊登在2008年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。募集说明书全文及有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有青岛啤酒分离交易可转债应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。

一、本次发行基本情况

1、发行种类：分离交易的可转换公司债券。

2、发行总额：150,000万元。

3、票面金额：100元/张。

4、发行数量：150万手（1,500万张）。

5、发行价格：按票面金额平价发行。

6、债券期限：6年。

7、票面利率：票面利率预设区间为0.8%-1.5%。最终票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述预设区间范围内协商确定。

8、还本付息方式：本次发行的分离交易可转债债券按票面金额计息，计息起始日为分离交易可转债发行日（即2008年4月2日）。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本次发行的分离交易可转债债券首次付息日期为发行日的次年当日（即2009年4月2日），以后每年的该日（即4月2日）为当年付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付利息不另计息）。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上证所收市后，登记在册的青岛啤酒分离交易可转债债券持有人均有权获得当年的青岛啤酒分离交易可转债债券利息。

9、到期日及兑付日期：本次发行的分离交易可转债的到期日为2014年4月2日，兑付日期为到期日2014年4月2日之后的5个工作日。

10、债券回售条款：本次发行的分离交易可转债募集资金所投资项目的实施情况若根据中国证监会规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券。

11、认股权证情况

（1）权证发行数量：每手青岛啤酒分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的70份认股权证。

（2）权证的存续期：自认股权证上市之日起18个月。

（3）行权期间：认股权证存续期最后五个交易日。

（4）行权比例：本次发行所附认股权证的行权比例为2:1，即每2份认股权证代表1股发行人发行的A股股票的认购权利。

（5）行权价格：本次发行所附代表认购1股公司发行的A股股票权利的认股权证的初始行权价格为28.32元。为本次发行《募集说明书》公告前20个交易日公司A股均价、前1个交易日A股均价、前20个交易日公司H股均价、前1个交易日H股均价的孰高值，且不低于公司最近一期经境内审计机构根据中国会计准则审计确定的每股净资产值。

在认股权证存续期内，若公司A股股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。

（A）公司A股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：

新行权价格=原行权价格×（公司A股除权日参考价 / 除权前一交易日公司A股收盘价）；

新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日公司A股收盘价 / 公司除权日参考价）。

（B）公司A股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：

新行权价格=原行权价格×（公司A股除息日参考价 / 除息前一交易日公司A股收盘价）。

12、担保事项：本次发行的分离交易可转债未实施担保。

13、资信评级情况：本次发行的分离交易可转债由中诚信证券评估有限公司担任评级机构，评级结果为AA+级。

14、本次发行对象：

（1）向发行人原A股股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东。

（2）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。

（3）网上发行：在上证所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

15、发行时间：本次发行的优先配售日和网上、网下申购日为2008年4月2日（T日）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

16、发行方式：

本次发行向发行人原A股股东全额优先配售，原A股股东优先配售后剩余部分分离交易可转债采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式发行。

原A股股东可优先认购的数量上限为其在本次发行股权登记日收市后登记在册的发行人A股股份数乘以2.29元，再按1,000元1手转换成手数。网上优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整，网下优先配售不足1手部分按照四舍五入的原则取整。青岛啤酒现有A股总股数为653,150,000股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的数量上限为1,495,713手，约占本次发行的分离交易可转债总额的99.71%。其中，有限售条件流通股为417,394,505股，可优先认购约955,833手，约占本次发行的分离交易可转债总额的63.72%；无限售条件流通股为235,755,495股，可优先认购约539,880手，约占本次发行的分离交易可转债总额的35.99%。发行人有限售条件流通股股东青岛啤酒集团有限公司放弃本次优先配售权。

发行人原A股无限售条件流通股股东的优先认购通过上海证券交易所系统进行，网上专用认购代码为“704600”、认购简称为 “青啤配债”；原A股有限售条件流通股股东的优先认购在保荐人(主承销商)处进行。

发行人原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后剩余部分分离交易可转债的申购。

17、网上、网下比例初步划分：本次分离交易可转债网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购，则除去公司原A股股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次发行投资者的申购情况，按照网上中签率与网下配售比例趋于一致的原则对网上、网下预设发行数量进行双向回拨。

18、承销方式：由承销团余额包销。

19、发行时间及停牌安排：

日期 发行安排 停牌安排

T-2 2008年3月31日公告募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告上午9:30至10:30停牌

T-1 2008年4月1日网上路演 原A股东优先配售股权登记日正常交易

T 2008年4月2日网上、网下申购日，优先配售日刊登发行提示性公告 停牌一天

T+1 2008年4月3日 网下申购资金验资 正常交易

T+2 2008年4月7日 网上申购资金验资确定票面利率，确定网上、网下发行数量，计算配售比率和中签率，确定网下配售清单正常交易

T+3 2008年4月8日 网上申购摇号抽签补缴网下配售余款或退还未获配售的网下申购定金 正常交易

T+4 2008年4月9日刊登网上申购摇号抽签结果公告、网上未中签申购款解冻 正常交易

上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

20、本次发行的青岛啤酒分离交易可转债（含债券及权证）不设持有期限制。

21、拟上市地：上海证券交易所。

22、上市时间：发行人将在本次分离交易可转债发行结束后尽快办理有关上市手续，本次分离交易可转债（债券及权证分别上市交易）具体上市时间另行公告。

二、原A股股东优先配售

（一）配售对象

股权登记日收市后在登记公司登记在册的发行人原A股股东。

（二）配售数量

原A股股东可优先认购的数量上限为其在本次发行股权登记日收市后登记在册的发行人A股股份数乘以2.29元，再按1,000元1手转换成手数。网上优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整，网下优先配售不足1手部分按照四舍五入的原则取整。青岛啤酒现有A股总股数为653,150,000股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的数量上限为1,495,713手，约占本次发行的分离交易可转债总额的99.71%。其中，有限售条件流通股为417,394,505股，可优先认购约955,833手，约占本次发行的分离交易可转债总额的63.72%；无限售条件流通股为235,755,495股，可优先认购约539,880手，约占本次发行的分离交易可转债总额的35.99%。发行人有限售条件流通股股东青岛啤酒集团有限公司放弃本次优先配售权。

（三）重要日期

1、股权登记日（T-1日）：2008年4月1日。

2、申购缴款日（T日）：2008年4月2日上证所交易系统的正常交易时间，即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）原A股有限售条件流通股股东的优先认购办法

原A股有限售条件流通股股东的优先配售通过网下申购的方式，在保荐人(主承销商)处进行。

（五）原A股无限售条件流通股股东的优先认购办法

1、认购代码为“704600”，认购名称为“青啤配债”。

2、认购1手青啤配债的金额为1,000元，参与优先认购的每个账户最小认购单位为1手，超过1手必须是1手的整数倍。

3、每个账户可优先认购的数量为其在本次发行股权登记日收市后登记在册的发行人A股股份数乘以2.29元，再按1,000元1手转换成手数，不足1手部分按照精确算法原则取整。每个账户申报的总数不得超过其可优先配售数量的限额。若原A股无限售条件流通股股东优先认购部分的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则按其实际申购量获购青岛啤酒分离交易可转债；若原A股无限售条件流通股股东优先认购部分的申购数量超出其可优先认购总额，该申购无效。

4、原A股无限售条件流通股股东各自具体的申购数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、认购程序

1）投资者可于股权登记日清算后核对其证券账户所持有的“青啤配债”数量，确认其可优先认购总量。

2）投资者根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上证所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。

4）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（六）原A股股东参与网上、网下申购办法

原A股东除可参加优先认购外，还可参加优先配售后剩余部分青岛啤酒分离交易可转债的申购，具体申购办法请参见本发行公告的“三、网上向一般社会公众投资者发售”或“四、网下向机构投资者利率询价配售”相关内容。

三、网上向一般社会公众投资者发售

（一）发行对象

在上证所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

原A股股东除参加优先认购外，还可作为一般社会公众投资者参加优先配售后剩余部分分离交易可转债的网上申购。

（二）发行数量

本次发行的青岛啤酒分离交易可转债总额为150,000万元，本次发行向原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式发行。网上发行和网下发行预设的发行数量比例为50%:50%。发行人和保荐人（主承销商）将根据原A股股东优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

（三）申购时间

2008年4月2日（T日）上证所交易系统的正常交易时间，即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）发行方式

参与网上发行的投资者应于网上申购日（2008年4月2日，T日）的正常交易时间即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00，通过与上证所联网的证券营业网点，以确定的发行价格和符合要求的申购数量进行申购委托。

根据上证所交易系统提供的有效申购总量和申购户数，确定申购者及其可认购的青岛啤酒分离交易可转债手数，确定的方法为：

1、当有效申购总量小于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购青岛啤酒分离交易可转债。认购不足部分由承销团包销。

2、当有效申购总量等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购青岛啤酒分离交易可转债。

3、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上证所交易系统主机自动按1手（10张，1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手青岛啤酒分离交易可转债。

（五）申购办法

1、申购代码为“733600”，申购简称为“青啤发债”。

2、申购价格为100元/张。

3、每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为75万手（750万张，75,000万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购和持分离交易可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

4、每个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效（法定机构投资者账户除外，但需符合相关法律法规规定）。

5、参与申购的每个证券账户应按申购数量缴纳足额申购款。

（六）网上申购程序

1、办理开户登记及指定交易

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上证所证券账户并办理指定交易。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2008年4月2日之前开立上证所证券账户及办理指定交易。

2、存入足额申购款

已开立资金账户但没有存入足额资金的申购者，需在网上申购日2008年4月2日之前（含当日）存入全额申购款。尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日2008年4月2日之前（含当日）在与上证所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购价格和申购量存入足额申购款。

3、申购手续

申购手续与在二级市场上买入上证所上市股票的方式相同。

1）当面委托：参与网上申购的投资者应认真填写“代理买入证券委托单”，委托单上的各项内容，尤其是证券账户、申购价格和申购数量，必须填写清楚，不得涂改，并确认其资金账户存款数额必须大于或等于申购证券所需的款项。

参与网上申购的投资者持填好的“代理买入证券委托单”、本人身份证或法人的营业执照、证券账户卡和资金账户到与上证所联网的证券交易网点，在其交易柜台办理委托手续。柜台经办人员收到投资者交付的各项凭证后，复核各项内容无误，并查有足够的资金后，即可接受委托买入。

2）电话委托或其他自动委托方式：投资者应按各证券交易网点规定办理委托手续。

3）投资者的委托一经接受，不得撤单。同一证券账户不得在几个证券交易网点多次申购。

（七）发售

1、确定有效申购

2008年4月3日（T＋1日），各证券经营机构将申购款划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购款不能及时入账，须在T＋1日提供有效银行划款凭证，并确保T＋2日上午会计师事务所验资前申购款入账。

2008年4月7日（T＋2日），由保荐人（主承销商）会同登记公司及会计师事务所对申购款的到账情况进行核查，并由该事务所出具验资报告。上证所和登记公司以申购资金的实际到账资金（包括按规定提供已划款凭证部分）确认有效申购，按每1,000元配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。凡资金不实的申购一律视为无效申购，将不予配号。

2、公布发行情况

2008年4月8日（T＋3日），保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告发行结果，内容包括本次网上、网下发行的最终数量、公司原A股股东优先认购的数量、网上中签率及网下发行结果等情况。

3、摇号与抽签

当有效申购总量大于本次网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发行结果。2008年4月8日（T＋3日），在公证部门公证下，由保荐人（主承销商）和发行人根据中签率，共同组织摇号抽签。

4、确认认购数量

摇号中签结果于2008年4月9日（T＋4日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公布。投资者根据中签号码确认本次青岛啤酒分离交易可转债的认购数量，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

（八）清算与交割

本次发行的网上发行部分按下述程序办理清算与交割手续：

1、申购结束后的第一个工作日2008年4月3日（T＋1日）至第三个工作日2008年4月8日（T＋3日），登记公司对经会计师事务所验资确认的实际到账资金进行冻结。所冻结资金产生的利息，归证券投资者保护基金所有。

2、申购结束后的第三个工作日2008年4月8日（T＋3日）发售证券，登记公司根据上证所电脑主机传送的网上发行配售结果进行清算交割和股东登记，并由上证所将发售结果发给各证券交易网点。

3、申购结束后的第四个工作日2008年4月9日（T＋4日），登记公司对未获配售的申购款予以解冻，并向各证券交易网点返还未获配售部分的申购款；同时将已获配售的申购款划入保荐人（主承销商）在登记公司开立的清算备付金账户。保荐人（主承销商）在收到登记公司划转的申购款后，将与网下申购款合并，并按照保荐协议的规定将扣除承销费用的申购款划入发行人指定的银行账户。

4、本次网上发行分离交易可转债的债权登记由登记公司根据上证所电脑主机传送的网上发行配售结果进行。