卞峰是建筑工程师，曾经先后为多家房地产企业带来可观经济效益。2003年他与几个投资人合作筹建了丰全房地产开发公司，并获得政府主管部门的批准，取得了通化县电影院地段的房地产开发权。丰全公司正在筹备建设期间，辽宁省抚顺市源方正房地产开发有限公司被招商引资进入通化县从事房地产开发。经政府领导介绍，源方正公司的老板苏军找上门来，商请卞峰让出电影院地段的开发权。在政府有关部门的协调下，卞峰经合作股东共同协商后，同意让出该地段的开发权由源方正公司开发。苏军聘请卞峰担任自己公司的总工，负责该项目的开发。双方口头约定：项目建成后给卞峰20－30万元前期转让费和劳务报酬。电影院地段开发项目完成后，苏军给了卞峰一套住宅，抵顶卞峰应得的转让费和劳务费。卞峰对房屋进行了装修后入住，但该房产双方未办理商品房买卖手续，在法律上仍然属于苏军的源方正公司待出售的房产。

2009年10月19日源方正公司来人让卞峰交税费，承诺办理房屋产权登记。卞峰的妻子给来人5000元，来人在收据上记载“办理地税手续款”，同时记载了住宅的楼号及编号。

2012年4月，源方正公司向通化县法院起诉卞峰，要求其返还非法占有的房产并支付占有房产期间的房屋使用费。该公司向法院提供了房屋所有权证，以证明争议房产已经登记为该企业所有。

卞峰接到诉状后，给苏军打电话交涉，但苏军不接电话。几天后卞峰得到消息，苏军已经出国，源方正公司由其女儿接管。其女儿要求：卞峰或是将房屋退还或是出资购买。

卞峰去法院咨询，法官答复：“按物权登记原则，房屋所有权证是确认房屋产权的唯一凭证，该房产属于原告所有。被告如果不能提供有效的反驳证据，就可能要承担败诉结果。”

卞峰无奈，请我帮助他应诉。我了解案情后，为卞峰写出如下答辩意见：

第一、卞峰取得的房屋是源方正公司给付的劳务报酬和项目转让费，卞峰是有偿取得房产，源方正公司无权要求卞峰退还。

卞峰于2003年7月与他人合作成立丰全公司，拟开发原电影院地段，并取得有关部门的批准和规划。经政府有关部门协调，源方正公司要求受让卞峰已经获得审批的地段，为了支持外地企业到通化县投资，卞峰及所在公司将正在筹建的地段及建设项目转让给源方正公司，源方正公司承诺对卞峰前期工作成果给付20万元至30万元的报酬及转让费。因此，卞峰为源方正公司重新编制了各种申报文件和开发方案，并亲自向有关部门及县政府领导汇报争取政策支持。源方正公司以优惠政策向政府有关部门交纳了280万元的费用就取得了该地段的开发权。

源方正公司取得开发权之后，聘任卞峰担任总工，负责项目管理和对外协调工作直到项目全部完成。工程项目结束时，源方正公司的法定代表人苏军将本案争议的房产交给卞峰，抵顶前期劳务费和项目转让费。此后双方均无争议。2009年10月19日源方正公司让卞峰交纳该房屋的税费，承诺办理产权登记。卞峰让妻子交款5000元，源方正公司在收据上明确记载“办理地税手续款”的字样，并记载了住宅的楼号及编号。

上述事实证明：卞峰是有偿取得房产，双方属于买卖关系。

第二，源方正公司应该为卞峰办理商品房买卖手续，为卞峰产权登记提供便利条件

卞峰以自己的劳务报酬购买源方正公司的房产，与正常的商品房买卖完全相同，源方正公司至今不与卞峰签订商品房买卖合同并制造诉讼纠纷企图将房产收回，其目的是侵占卞峰的劳务成果。法院应该驳回原告的诉求，源方正公司应该为卞峰办理产权登记。

卞峰向法院提供了如下证据：

证据一、解散公司协议书。证明卞峰与合伙人刘全等人合伙筹建开发的电影院地段项目，因2004年7月2日项目转让给源方正公司，丰全公司解散。协议证明源方正公司受让项目的转让费是20万元，卞峰向股东支付了公司解散需要返还的股金。该协议能够证明：源方正公司用房屋抵顶卞峰劳务费和项目转让费的事实成立。

证据二、电影院地段开发项目效果图。这是卞峰所在的丰全公司申报建设项目设计的原件。源方正公司受让项目后，效果图没有变化。该证据间接证明：本案争议的房产是源方正公司以房抵顶转让费和劳务费，双方虽然没有签订抵顶协议，但有其他证据予以证明并有相关证人证实。

证据三、设计费收据。该证据证明丰全公司已经交纳了建设工程的设计费，该项目转让给源方正公司后，源方正公司并没有改变设计，只是将卞峰交纳的设计费用入账报销。

证据四、丰全公司的财务支出帐。可以证明合伙筹建的开发项目转让给源方正公司后，源方正公司并没有支出除涉案房屋以外的其他费用。

证据五、丰全房屋开发有限公司章程。可以证明卞峰等人成立的丰全公司筹建的建设项目转让给源方正公司后，源方正公司以房抵顶劳务费的事实可以成立。

证据六、改造电影院及开发方案可行性报告。可以证明，丰全公司筹建的开发项目已经获得批准。该项目转让给源方正公司后，源方正公司以房抵顶卞峰的转让费和劳务费事实成立。

证据七、社区及邻居证明。证实案涉房屋由卞峰2005年入住，卞峰以项目转让费和劳务费抵顶房款的事实成立，源方正公司在履行合同8年之后要求撤销售房合同没有法律依据。

证据八、电费、取暖费收据。可以证明卞峰2005年实际入住后并按期交纳有关费用，即涉案房产属于卞峰。

证据九、办理地税手续收据。证明2009年10月20日源方正公司向卞峰收取办理产权的费用5000元。源方正公司收取了费用，就应该为卞峰办理产权登记。源方正公司收取办产权税费三年后，又起诉要求撤销售房合同没有法律依据。

在诉讼中，我发表了如下意见：

第一、涉案房产卞峰是有偿取得，原告无权要求卞峰退还房屋。

源方正公司于2003年10月以外地企业招商名义到通化县开发，经政府有关部门协调受让了丰全公司的建设项目，承诺对卞峰前期工作成果给付20万元至30万元的报酬有事实基础。

源方正取得开发权之后，聘任卞峰担任项目工程师，到工程项目结束时，源方正公司将涉案房产抵做卞峰应得劳务费和转让费，双方均无争议。2009年10月19日源方正公司收取卞峰5000元的“办理地税手续款”，可以证明：卞峰是有偿取得房产，双方是买卖关系。如果源方正公司主张边峰无权取得房产，则必须证明卞峰在源方正公司工作期间是否支付了劳动报酬。

第二、源方正公司的起诉违背客观事实。

卞峰于2005年4月装修入住涉案房产，在长达8年的时间内，源方正公司从未对该房产权提出异议。社区证明及物业费用收据均证明卞峰作为业主对涉案房产行使权利并履行义务，源方正公司诉求事由虚假。

第三、源方正公司收取地税手续费证明：卞峰已购买了涉案房产

源方正公司2009年10月向卞峰收取5000元地税手续费，依照正常思维和交易习惯，只有在房款已经结清的情况下才可以收取产权登记的税费。源方正公司只承认收了手续费，却回避收据中的“地税”内容，可以证明：源方正的诉讼理由虚假。

第四、源方正公司故意混淆案件事实，其诉讼理由不真实。

源方正公司在诉讼中对涉案房产的开竣工时间、交付时间、与卞峰的关系等重要事实和关键内容采取“代理人不了解”的理由回避。或者胡编乱造混淆事实，其主要目的是企图扰乱法庭的审判思路，以达到非正常诉讼目的。法庭应该驳回其诉讼请求。

第五、源方正公司以持有的产权证为由，要求法庭以“物权登记原则”确认争议房产属于其公司所有是错误的。

源方正是开发商，本案争议的房产是销售的商品房。源方正公司利用开发商的便利条件将已经出售给卞峰的住宅办理了产权登记，其目的是制造证据，以实现非正当利益。源方正公司办理的产权登记，不能抗辩此房出售给卞峰的事实。在买卖关系清楚的情况下，房地产开发商以便利条件办理的房屋所有权证，不能以“物权登记”原则确认其房屋所有权，而应该以“事实原则”判决此案，驳回其诉讼请求。

通化县法院经审理后，采纳了我的意见，以事实原则判决确认涉案房屋归卞峰所有，驳回源方正公司的诉讼请求。源方正公司上诉后，中级法院维持了一审判决。