一致行动人

（中环股份今天因为一致行动人的相关公告而跌停，特收集关于一致行动人的相关法律知识）

一致行动：指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。狭义上是指在上市公司收购过程中，联合起来收购一个目标公司股份并就收购事项达成协议的两个或两个以上的人，也就是联合收购（Consortium Offer）人； 广义上不仅包括联合收购人，还包括在证券交易和股东投票权行使过程中采取共同行动的人。

目 录

1概念

2定义

3情形

4具体解释

5法律地位

1概念

海内外证券市场立法对于“一致行动人”的界定虽然有所差异，但在立法范围上，一般都涵盖了具有关联关系的一致行动人和非关联关系的一致行动人，均把行动的合意性作为构成一致行动人的实质要件。

2定义

根据证监会《上市公司收购管理办法》（2008年修订）第83条的规定，一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例,或者巩固其对上市公司的控制地位,在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。

3情形

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

(1)投资者之间有股权控制关系。

(2)投资者受同一主体控制。

(3)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员。

(4)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生影响。

(5)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排。

(6)投资者之间存在合伙、合作、联营等其它经济利益关系。

(7)持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份。

(8)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。

(9)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份。

(10)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与自己或者前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份。

(11)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份。

(12)投资者之间具有其他关联关系。

4具体解释

对于上述12组一致行动人，有些抽象，现举例进行解释说明：

第一组中：1公司控制2公司，1与2是一致行动人；

第二组中：1、2公司受3公司控制，1与2是一致行动人；

第三组中：A某在1、2公司中同时担任董事，1与2是一致行动人；

第四组中：1公司参股2公司，并对其重大决策产生影响，1与2是一致行动人；

第五组中：1公司和A某为2公司取得3公司的股份融资，2与1和A是一致行动人；

第六组中：1公司和2公司有合伙关系，1与2是一致行动人；

第七组中：A某持有1公司30以上股份，并与1同持2上市公司股份，A某与1公司为一致行动人；

第八组中：A某在1公司任董事，并与1同持2上市公司股份，A某与1公司为一致行动人；

第九组中：A某在1公司任董事，其父亲B与1公司同持2上市公司股份，B某与1公司为一致行动人；

第十组中：1上市公司董事A某与其妻B某同时持有1上市公司股份，A与B为一致行动人；

第十一组中：1上市公司董事A某与其控制的2公司同时持有1上市公司股份，A与2为一致行动人；

第十二组中：1和2公司有关联关系，1与2为一致行动人。

5法律地位

在上市公司收购中，收购人包括投资者及与其一致行动的他人。

一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。