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南京中商最新发布的公告称，公司接到实际控制人祝义材通知：祝义材于2012年9月20日至2012年11月23日期间，通过上海证券交易所交易系统，累计增持公司总股份的1%。

本次增持后祝义材和其控制的江苏地华实业集团有限公司合计持有公司9816.12万股股份，占公司总股本的68.39%，离私有化退市75%相当接近。

在本次增持前，今年以来祝先生五次出手,共增持股权19.95%,累计耗资7.6亿元,平均成本约26.54元/股;从2004年至今, 祝义材收购南京中商67.38%股权共耗资13.3亿元,平均成本约13.75元/股,以现价计算的8年累计账面收益率仅为133%。

以近8年来地产市场的繁荣，有着丰富行业经验的，且实际操控地产公司的祝义材不会不知道13.3亿如果投入地产回报会远高于133%。江浙地下金融如此发达，即使将13.3亿以正常的利率10%借贷出去，8年的收益也不会显著低于133%。更何况这133%的收益率要兑现，并不是一件轻松的事情，也绝非朝夕之间就可以套现。除非祝义材有更深远的打算，谋求更大的利益。

我们梳理后发现，祝义材有可能推动南京中商私有化退市，从而创造通过完全通过二级市场完成A股上市公司私有化退市首个案例。之前，A股共有7只股票通过私有化退市，集中发生在2006年均为石油石化类企业，主要是政策性私有化退市。2006年正值股改并为后期母公司上市铺垫，中石油和中石化共对7家上市子公司实施私有化退市。而南京中商则明显体现出市场化特性，祝义才从非上市公司股东，通过二级市场不断增持，一步步成为公司的绝对控股股东。不仅开创了二级市场收购先河，而且还有望成为首个通过二级市场完成上市公司私有化退市的案例。

内在的驱动

1.                  截止到今年10月9日祝义材先生和其控制的江苏地华实业集团有限公司合计质押本公司股份75,087,802股（无限售流通股），占公司总股本的52.31%。通过二级市场增持上市公司股份，再向银行抵押股份获得资金，如此循环，实际增持南京中商比账面上资金需求要大大降低；

2.                  二级市场不断增持股份，可以维持提高股价，提高已经获得股份的价值，为下一步质押股份奠定市场基础。事实上，这种模式我们并不陌生，以前庄股流行的时候，著名的德隆系就是通过以上方式运作。只是德隆没有找到或者说没有等到，成熟的退出模式，没有等到控股的产业公司开花结果，一旦维持或增持公司股份的资金枯竭，就是死路一条。

从这上面看，我们已经非常清楚了南京中商的最后一环，也是最关键一环，就是怎么实现资本的顺利退出。

一种可能性是：通过增发、配股等再融资方式，获得资金，注入部分高盈利资产，刺激股价的大幅上涨，从而兑现利益；不过这种可能性，没有必要在已经是绝对控股股东的情况下，仍然持续不断的增持，更何况是在股价处于历史高位的附近。当然这种可能性也不能完全排除，毕竟目前地产融资受限，市场环境不佳，如果一旦时机成熟是可以随时启动的。不断增持股份，是不得已而为之，熊市当中不进则退，而质押股票的模式逼着必须维持较高股价，否则有资金链断裂的风险。之所以说这种可能性较小的原因是，祝义才控制的雨润集团甚至于南京中商现金流较为充裕，表面上看不存在什么瑕疵。

另一种可能性是：增持到75%，全面要约收购上市公司，私有化退市，退市后南京中商旗下项目已经进入成熟收获期，祝义才将最大程度上享受到丰厚的收益，与之付出的相比，不值一提。而一旦进入收获后期，凭借优异的业绩，再重新上市。与新上市公司不同，主动退市的公司再上市有一定优先。届时可以尽享股权再一次增值。（研究员：YB）

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