背景介绍（以下信息均摘自百度2011年20-F）

去哪儿网是一家向消费者提供机票、酒店和团购、签证和其他旅游服务信息即时搜索，以及向旅游业人士提供在线与移动技术解决方案的公司。依据艾瑞报告，2011年去哪儿在旅游网站中排名第一，并在2011年12月份月度点击超过7460万。去哪儿网的搜索范围超过700个数据源，150000家酒店和10000条国际、国内飞行路线。去哪儿网日交易量在400个国际国内旅行目的地超过1000次。

2011年6月24日，百度与去哪儿网增订并购协议，遵从于该协议，百度耗资约3亿美元认购去哪儿网普通股，获得去哪儿网62.01%股权。另有34.25%权益以可赎回普通股形式持有。该可赎回普通股由在收购前去哪儿原始普通股以A、B、C三轮优先股转换而来。该部分权益持有人自2011年7月20日后的任何时间以每股$1.4553元的形式赎回。截止2011年12月31日，没有可赎回普通股被赎回。另外剩作3.74%少数股东权益来源于因收购产生的去哪儿网管理层与员工期权，这部分期权是基于去哪儿网在收购之前的员工期权计划而做的相应的调整而成。

2011年7月19日，百度向Goldman Sachs Lending Partners LLC借入2年期无担保贷款约3.5亿美元，年利款为1.3%.该贷款主要用以支持百度收购去哪儿网。

2011年7月20日，百度去哪儿网并购成功。百度自2011年7月20日开始将去哪儿网纳入合并范围。并向去哪儿网支付认股新增股份的3亿美元，其中2.6亿在收购时直接予以汇入去哪儿网公司账户，而另有4000万美元存入保证金账户以支付一些非常规的债务如罚金、诉讼等，待收购18个月后该保证金解冻，剩余的钱将会返给原始股东。

百度与去哪儿网合并商誉会计处理

百度在2012年年报20-F中提到该收购产生商誉3.5亿美元。并列示了商誉的计算过程（2012年20-F第F-30页）：

http://xqimg.b0.upaiyun.com/136a6cb842b6c3fdbe66386a.png!custom.jpg查看原图

商誉会计处理合理吗？

我们不禁要问，去哪儿网的商誉会是3.5亿美元吗？

去哪儿网此次是向百度增发代表62%的股份，而不是百度从去哪儿网原始股东手里购买原有股份。参见EX-4.81Ordinary Shares Purchase Agreement between Qunar Cayman Islands Limited and Baidu Holdings Limited dated June 24, 2011（以下简称. “EX-4.81”）第2页

http://xqimg.b0.upaiyun.com/136a6cc4dd36e3fc85123fbf.png!custom.jpg查看原图

因此，既然去哪儿网是向百度增发股份，那么百度不是向去哪儿网的股东支付增发款，而是向去哪儿网公司支付股权增发款项。因此，由此可以基本确定，这笔款项正常情况下应记入去哪儿网的公司账户参见EX-4.81第2页。

http://xqimg.b0.upaiyun.com/136a6ccf743703fe1b22548d.png!custom.jpg查看原图

而百度2012年年报中亦提到向去哪儿网原始股东支付款项的情况（20-F第30页）：

http://xqimg.b0.upaiyun.com/136a6ce0ca5723fee0c4d719.png!custom.jpg查看原图

其中2.6亿美元在收购时直接支付，而另有4018万美元存入保证金账户以支付一些非常规的债务如罚金、诉讼等，待收购18个月后该保证金解冻，剩余的钱将会返给原始股东。

尽管4018万美元目前属于托管账户，但是由于属于认购增发款项的一部分，因此从收购交割之日起，该账户从属于去哪儿网所有。

既然百度支付去哪儿网增发股份的钱是去了去哪儿网的账上，那么在计算商誉时，在去哪儿网账上可辨认资产中需要考虑这3亿美元吗？EX-4.81第2页提到

http://xqimg.b0.upaiyun.com/136a6ce7dc3703fd781cbdbb.png!custom.jpg查看原图

   以上提到了百度收购去哪儿网完成的条件之一是百度在交易结束的前3天需将支付扣除商定保证金对价。也就是说，在交易完成之前，这笔商定的对价应出现在去哪儿网的账户上。当然这里亦提到保证金需存入摩根银行，上面亦提到该保证金在交易完成的条件之一，因为该保证金亦视为去哪儿网的资产。由此说明，在收购前，去哪儿网账户资产增加3亿美元。因此在计算商誉时，被收购公司去哪儿网的可辨认资产中货币资金科目应考虑增加3亿美元的增发普通股的款项。其修订后的商誉计算表如下：

那么商誉的计算就变成了如下：

http://xqimg.b0.upaiyun.com/136a6ced178723fcfa53fe09.png!custom.jpg查看原图

在经过调整后，百度合并商誉约为5,600万美元。

当然，我们也可以换个角度来理解。百度获取了去哪儿网62%的股份后将去哪儿网纳入其合并的范围，既然百度合并了去哪儿网，而百度支付去哪儿网增资的3亿美元在去哪儿网的账上，那么合并后，从公司整体的角度来看，百度并未支付3亿美元，但是却获得了去哪儿网的资产。简而言之，就是百度不花钱就获得了去哪儿网的资产。如果支付的对价是3亿美元，那么去哪儿网账上的现金就应加上收到的增发股权的对价3亿美元。

   美国会计准则ASC805-30-1 对商誉作了如下定义：

http://xqimg.b0.upaiyun.com/136a6cf6152743fedf0c6aae.png!custom.jpg查看原图

商誉是在企业合并时，它是购买企业支付对价超过被并企业净资产公允价值的差额。商誉在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值。

百度并购去哪儿网产生的商誉为3.5亿美元。去哪儿网的可辨认无形资产公允价值为1.1亿，其中包括商标、客户关系、软件系统及客户清单。若按照商誉3.5亿美元来算，商誉的金额为无形资产的3倍。这么说去哪儿网除了已识别出的可辨认的资产，仍存在某种无形价值，能在未来让去哪儿网产生3.5亿美元的超额利润，这样的说法是否合理呢？难道去哪儿网还有什么没有被挖掘的资产能产生如此高的超额收益？而按商誉5600万美元来算，这样算下来可辨认资产公允价值为2.5亿左右，而非可辨认资产带来的超额收益为5600万美元，这样的分配看似更合理些

由此我们认为，百度合并去哪儿网而产生的商誉的会计处理可能存在逻辑上的不合理，由此使得商誉的价值有可能高估。

基于百度2011年20-F及EX-4.81Ordinary Shares Purchase Agreement between Qunar Cayman Islands Limited and Baidu Holdings Limited dated June 24, 2011所批露的信息，并基于以上分析，我们有以下的疑问：

百度的商誉会计处理是否合理并遵循美国会计准则的要求，商誉的金额是否有可能高估？

3.5亿美元商誉未来减值的可能性有多大？

在此声明：以上所有的分析与疑问中所有作为证据来源的数据及信息均基于百度公司于2012年3月29日批露的2011年20-F及其附件上的信息予以加工整理。该分析及疑问并不代表一种既成事实或某种结论，亦不构成任何机构与个人投资建议，而分析与疑问亦会随着百度相关信息持续披露而发生必要的调整及改变。而百度作为美国纳斯达克公开上市公司，亦有责任有义务披露并澄清在财报中易产生误解或歧义的细节，从而可以让投资者基于公司批露的财务信息做一个公正的投资决策。