http://s9/mw690/001xzCeOzy72NT1eeU0c8&690

英雄迟暮兮自彷徨，昔日王者，何以弃之如隔壁老王？

万科股权之争已到了你死我活、不共戴天的程度。6月26日下午第一大股东宝能旗下的两家公司钜盛华和前海人寿联合发公告要求召开股东大会罢免包括创始人王石在内的10名董事。

这个图穷匕见的狠招一出，引起不少人对王石的同情。一手创办中国最牛房地产公司万科的王石落魄到今日的确令人同情，但资本市场就是这样，公司既然已经上市就已经属于公众而不再是你个人的公司，股份不够，就该打好行李随时准备走人。连乔布斯也曾被赶出过苹果公司，游戏规则就是这样的，愿赌就得服输。资本市场是讲实力的，不管是友谊还是爱情的小船，要翻也就是分分钟钟的事儿，离了哪个大厨也照样吃红烧肉。

但是，如果我们从公司法的角度分析一下，王石面临的责任可能不止被扫地出门这么简单。宝能指责王石的第一条理由是：“王石在2011年-2014年担任万科董事期间跑去英美留学，不在工作岗位却依然领了5000多万的报酬。”从法律上来讲，王石既然是万科的董事，就对万科负有忠实勤勉的义务。如果不履行职责，不仅不能领报酬，还得赔偿公司的损失。当然，做为董事长，王石没有必要像前台一样天天去坐班，但董事的义务却是不能不尽。董事尽勤勉义务的最主要方式就是参加董事会会议并做出决议。因此，董事应当亲自出席董事会会议，参与讨论并做出决议。应该说这个活儿挺高大上的，但问题是王石满世界游学了。王石游学到底有多嗨并不重要，关键是在玩的同时是否尽到了董事的义务。随着通讯技术的发展，远在异国应该不会妨碍其继续履行对万科的董事义务。尽管中国和英、美都有时差，王石仍然可以和国内董事约个大家都合适的时间来开跨洋电话董事会。问题在与王石是否真的这样做了。如果王石虽然白天玩乐，但晚上依然积极参加董事会并做了很多英明决策，尽管人家没来国内坐班，也很难说他完全违反了董事的勤勉义务。但如果王石什么都不管，董事会也不参加就显然违反的董事的勤勉义务。啥也不管白拿5000万，肯定不行，拿了也应该退回公司。有人也许会说王石担任万科的董事长就是对万科的贡献。这种说法有道理，但仅仅挂职实在无法说是勤勉。法律对上市公司董事的要求绝对不仅仅是挂个职位的问题。如果是私有公司，老板怎么折腾都没问题。但做为上市公司的人就必须遵守法律义务，而法律要保护的是全体投资者的权益。

王石被指控的第二个问题是：在一次审议重大资产重组预案相关事项过程中，王石作为董事（长）没有充分关注重组交易价格的公允性、合理性，没有充分关注重组是否有利于公司及全体股东的整体利益、能否均衡反映股东的诉求，没有对异议董事提出的意见予以必要的重视和考虑，没有对独立董事提出回避的合法合规性予以特别的关注和审查，其行为严重违反《公司法》规定的董事义务及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）规定的董事行为规范。此外，宝能还指控称：“王石作为董事（长），作为全体股东受托人，违背了其对公司和股东负有的诚信、勤勉、忠实义务，没有尽到保护公司及股东利益的责任。万科已经成为被内部人实际控制的上市公司，违背了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件对上市公司的治理要求”。

目前宝能尚未提供证据支持这些指控，但如果被证明全部属实，王石仅仅被扫地出门是不够的，应该被追究法律责任，不仅应该退回白拿的5000万还得赔偿给公司造成的损失。宝能系目前似乎意在夺权，并没有叫嚣着再追究王石的法律责任。但是万科公司既不是王石的也不是宝能的，万科应该属于全体投资者，宝能不能也没有权力为了换取王石交出权力或出于同情而不再追究王石是否侵犯万科和全体投资者利益的法律责任。

不管这些大股东和高管之间有什么恩怨情况或如何为角逐权力而争斗，都不应忽视全体中小投资者的利益。如果在其他成熟的资本市场，万科公司和包括王石在内的涉嫌侵犯公司利益的高管恐怕早已被投资者告上法庭。而我们中国的投资者目前都在津津乐道地围观吐槽大佬们的狗血剧，早已忘了这些日进斗金的人撕来撕去的其实都是中小投资者的肉。

Anyway, 昔日王者今日成了被人嫌弃的隔壁老王，即将被逐出亲手创办的万科帝国，难免令人唏嘘，诗以纪之曰：

登山游学不老心，

佳人情怀度晨昏。

再来一块红烧肉，

出了此门变路人。

本文来自北京郝俊波律师事务所微信公众号“国际律师”,微信号"worldlawyers"，联系邮箱mail@haolaw.cn 。该所是中国第一家也是目前唯一一家代理国际证券集体诉讼和代理中国客户举报外企(含在美上市的中概股公司)在华行贿等违法行为的律师事务所。转载本公众号文必须注明出处及本段内容，否则虽远必究。