国务院办公厅在日前下发的《关于当前金融促进经济发展的若干意见》里明确规定，股市要发挥资源配置功能，支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，促进上市公司行业整合和产业升级，减少审批环节，提升市场效率，不断提高上市公司竞争力。与此同时，国资委主任李荣融表示，2009年中央企业要抓住当前境内外资本市场调整机遇，加快控股上市公司资源整合，已实现部分资产上市的企业，要加快把优良主业资产注入上市公司，实现主业板块或集团整体上市。可以预见，2009年将是中国股市的“并购年”。

    并购是改善上市公司基本面、提高上市公司质量的有效方法。优秀公司因此而做大做强；绩差公司也将因此而起死回生。因此，并购总体上是有利于上市公司发展的。

    但也要防止上市公司大股东，或对上市公司实施资产重组的一方，利用并购重组之机，做出损害上市公司利益的事情，让上市公司充当冤大头。毕竟这样的事情在目前上市公司的并购重组中并不少见。如不久前被《上海证券券》追踪报道的*ST申龙重组一案，注入到*ST申龙的陕西炼石资产，三个月内的资产估值暴增7.4倍。这样的并购重组一旦得以实施，上市公司无疑就成了冤大头。而这样的事情，随着并购浪潮的到来，肯定还会遇到，因此，作为监管部门来说，一定要加强对并购重组的监管工作，抑制这类事情的继续发生。

    就上市公司本身而言，由于常常是作为被重组、被并购的对象，很难把握自身的命运。如*ST申龙，已经是连续两年亏损，而且亏损幅度一年比一年大，2006年该公司净亏损185.67万元；2007年亏损8958.72万元；2008年1~9月份亏损已达10114.65万元。如果任凭该公司继续亏损下去，*ST申龙就只有退市一条路。在这种情况下，有陕西炼石愿意出面对其进行重组，*ST申龙当然求之不得，还能不对陕西炼石言听计从？在这种情况下，*ST申龙很难不充当冤大头。

    当然，更多的上市公司并购重组是由大股东主导的，而且注入资产又是大股东的资产，在这种情况下，上市公司同样也很难不充当冤大头。毕竟目前我国上市公司的股本结构是“一股独大”，一切事务都是大股东说了算。因此，一旦上市公司注入的资产是来自于大股东的资产时，上市公司就只有买单的份。更何况上市公司的买单也只是暂时的，真正买单的最后还是二级市场的投资者。

    在并购重组中让上市公司充当冤大头，这不仅有违上市公司并购重组的本意，而且还损害了上市公司的利益，广大投资者的利益，乃至中国股市的公共利益。因此，对于这种现象绝对不能坐视不理，而是要严加监管，抑制甚至杜绝这种事情的发生。

    首先、作为监管部门，也包括主管部门来说，虽然对并购重组要“减少审批环节，提升市场效率”，但作为担负着审批任务的相关部门来说，一定要尽职尽责。既要对注入资产的质量把关；也要对注入资产的估值把关。在这一方面，相关部门在滨地钾肥借壳吉林制药一案中从严把关的做法，就很值得称道。

    其次、要确保注入资产的估值合理。一是要参照同类资产二级市场上的估值定位；二是要确定一个硬性的标准，比如估值不超过20倍的市盈率水平。对于中国资本市场来说，这是一个比较合理的定位。但拟注入*ST申龙的资产陕西炼石，其估值的市盈率高达40倍以上，远远超过了同类资产金泪股份当前二级市场上不超过10倍的市盈率水平，这样的估值就难言合理了。

    其三、要加强对资产评估机构的监管，严禁评估机构为了收取评估费而按出钱者意见办的做法。对于各种忽视职业道德的做法，一经发现，坚决查处，除给予罚没处罚外，坚决吊销评估机构与评估人员的营业执照与牌照，实行终身市场禁入。

    其四、对注入资产实行“半价支付”的结算方式。资产重组一方注入上市公司的资产，需用资金结算的，只需要支付一半的资金；需要用股票支付的，则只需要过户一半的股票。另一半的资金支付或股票过户，待注入资产质量达到预期目标要求时再办理支付或过户手续，以防止注入资产以劣充优、以次充高。

  http://paper.cnstock.com/html/2008-12/23/content_66729156.htm