资产重组对上市公司的发展意义重大。如果优质资产以合理的价格被注入到上市公司，上市公司的发展将会因此而步入快车道。哪怕是那些业绩连续亏损，甚至面临退市的上市公司，也将因此而起死回生。相反，如果是以劣质资产注入上市公司，或将廉价资产以高价注入上市公司，那必将给上市公司的发展带来负面影响。因此，对于重组事宜，上市公司务必要慎重从事，以便通过资产重组来为上市公司赢得一次大发展的机会。

    不过，从上市公司资产重组的情况来看，虽然有的上市公司通过资产重组确实得到了优质资产的注入，为公司的发展增添了活力；但也有不少上市公司的资产重组却是让上市公司充当起“冤大头”，为公司的发展埋下隐患。如*ST申龙11月26日披露的重大资产重组方案，就埋下了这样的隐患。

    根据*ST申龙披露的重组方案，公司拟以全部资产及负债作价2亿元与重组方所持有的陕西炼石矿业有限公司股权的等值部分进行置换，*ST申龙随后再以新增股份的方式向陕西炼石全体股东置换取得剩余的陕西炼石股权，吸收合并陕西炼石。陕西炼石全部股权预估值12.6亿元。

    这是一个明显被高估了的估值。今年6月17日、7月11日，陕西炼石37.5%股权两次拍卖均未成功。8月12日，上述股权第三次拍卖，参考价降为5600万元。最终，作为陕西炼石大股东之一的张政以底价竞买成功。而如今，根据陕西炼石12.6亿元的总估值计算，该笔股权的估值高达4.725亿元，在三个月内暴增7.4倍。此外，根据*ST申龙11月26日披露的数据，截至2008年9月31日陕西炼石的净资产为9367.49万元。陕西炼石若最终按12.6亿元作价注入*ST申龙，足足比净资产放大了12.45倍。将陕西炼石以如此高企的估值注入到*ST申龙，除了让大股东张政套取高额暴利外，对于*ST申龙的发展来说，实在是凶多吉少。

    其实，拟将资产天价注入上市公司的，绝不在少数。如日前已被叫停的吉林制药对滨地钾肥的收购也是一个典型。资料显示，滨地钾肥借壳吉林制药拟注入的72亿元资产中，冷湖滨地持有的大盐滩钾矿床采矿权的预估值为56亿元。而大盐滩钾矿床采矿权5年前以1000万元的价格从金星矿业转让而来，大盐滩钾矿床采矿权 5年骤增了560倍，这种暴利着实令世人震惊！

    不仅如此，有的上市公司干脆将质次的资产天价注入上市公司。11月29日，综艺股份公告称，公司与大股东综艺投资签署 《股权置换协议》，公司以所持有的南通综艺时装有限公司、南通利盈通时装有限公司、南通国茂家纺有限公司各75%的股权与综艺投资持有的南通市天辰文化发展有限公司70%的股权进行置换。此外，本次交易置换标的差额为5000万元，由公司以等价资产或现金支付给综艺投资。而公开资料显示，综艺投资准备置入的所谓优质资产，在今年前10个月净亏损了168.27万元。而这样一块亏损资产，截至2008年10月底，其净资产为4040.48万元，评估值为20560.6万元，评估增值率为408%。一家亏损的天辰文化发展有限公司，有什么本钱以高于净资产4倍的价格注入到上市公司？这是哪门子的优质资产？至于综艺股份还要以资产或者现金支付给天辰文化的5000万元，这与掏空上市公司又是何异？

    上市公司希望通过资产重组来提高公司业绩的愿望是好的。但是，资产重组的注入资产质量必须有保证，并且估值也必须合理。否则，这种资产注入不仅不能让上市公司健康发展，甚至还会将公司推进深渊。

  http://www.nanfangdaily.com.cn/epaper/nfrb/content/20081204/ArticelB03004FM.htm