倍受市场关注的《上市公司股权激励规范意见》(试行)征求意见稿于不久前和广大投资者见面了。面对这一被管理层及众多上市公司和上市公司高管们寄予厚望的股权激励举措，笔者与诸多投资者一样，对《规范意见》充满了三点担心。

　　担心之一：股权激励能否促进上市公司效益提高。实行股权激励机制有一个很动人的说词，那就是有利于促进上市公司效益的提高。为此，在不久前国务院批转的证监会关于提高上市公司质量的26条意见里，实行股权激励也被列为了充分调动上市公司高级管理人员及员工的积极性、提高上市公司质量的重要手段。但是否股权激励真的能够达到这一目的呢？笔者充满了疑虑。应该说，TCL集团是最早实行股权激励的企业之一，为了激发公司高管们的积极性，TCL集团甚至在整体上市后不久就把TCL通讯分拆到香港上市。然而，实践表明，TCL通讯的股权激励并没有带来企业效益的提高，不仅公司效益出现大幅度亏损，而且就连那些大量持有公司股份的高管们也弃TCL集团而去。因此，股权激励能否真的提高上市公司效益笔者深表担心，担心它只是上市公司高管们“自肥”的一种手段。

　　担心之二：道德风险如何防范？尽管股权激励对于上市公司效益的提高只是一个未知数，但它对于装肥上市公司高管的荷包却是立竿见影的。鉴于《规范意见》规定，上市公司董事、监事、高级管理人员的股权激励要以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，因此，这就难以避免这些高管们通过弄虚作假的手段来虚增公司的效益，以便获得更多的相关利益。虽然对于这种虚增业绩的行为以及为股权激励计划出具虚假意见的相关专业机构，《规范意见》里提出了不同的处罚意见，但面对利益的诱惑，谁能保证高管们及相关的专业机构不会胆大妄为呢？

　　担心之三：独董能够担起为股权激励计划把关的重任吗？《规范意见》赋予了独董对股权激励计划把关的重任，第三十一条明确规定：独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。可见，《规范意见》把上市公司的独董们都当成了“严把关”的角色。而实际情况却与此完全相反，不仅许多独董没有这个能力来替股权激励计划把关，而更重要的是，独董们在投资者心目中的口碑不佳，他们只是一些“花瓶”、“摆设”，或“滑头”、“马后炮”。因此，面对这样的一些独董，投资者又如何相信他们能够担起为股权激励计划把关的重任呢？
 
 
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