最近在做一个重大资产重组的项目，需要明确配套融资的用途，个人把2013年度至今所有过会的项目进行了总结，其中也有些挺有意思的小发现，跟大家一起做个分享。

2013年度，证监会并购重组委共审核通过86家上市公司的重大资产重组申请，其中，42家上市公司申请了配套融资，占比约为48.83%。2014年至今，已通过的23家上市公司重大资产重组中有17家申请了配套融资，占比约为73.91%，由此可见上市公司对于配套融资的兴趣越来越浓，即使监管层对此已经有了一定的限制。

2013年7月5日，证监会在其官方网站以常见问题解答的方式对“提高重组项目整合绩效” 的认定标准进行了解释，同时对募集资金用于补充流动资金进行了限制，以上述日期为分界点，在此之前共有28家上市公司重大资产重组通过证监会并购重组委审核，其中11家申请了配套融资，占比约为39.29%，11家中以补充流动资金为理由的有8家（其中7家全部用于补充流动资金），占比约为72.73%；此后到2013年年底，共有58家上市公司重大资产重组通过证监会并购重组委审核，其中31家申请了配套融资，占比约为53.45%，31家中以补充流动资金为理由的有15家，占比约为48.39%。通过上述数据对比，此番窗口指导的确让单纯以补充流动资金为理由的配套融资占比降低，但是并没有影响上市公司对于配套融资的热情。但是不可否认的是，此项窗口指导还是具有一定杀伤力，有的上市公司更改方案取消了配套融资，例如东方国信、恒泰艾普等；有的则是调减了配套融资的金额，例如乐视网等。

关于配套募集资金的用途，我选择证监会窗口指导后过会的案例进行分析。2013年7月5号至今，共有48家上市公司重大资产重组并募集配套资金项目过会，对于募集配套资金用途进行分类如下：

  从表面上看，上图只是关于募集资金投向的直观反映，不过逐一分析还是会有新的发现。

一、支付现金对价

支付现金对价成为窗口指导后配套融资用途的新宠，占比超过一半。26家中有11家募集资金全部用于支付现金对价。在26家中，24家属于产业并购，2家属于向控股股东购买资产（渤海租赁2013、佳都新太2013）。产业并购支付现金无可厚非，但是支付现金购买控股股东资产有帮助大股东套现的嫌疑，需要谨慎，但是渤海租赁和佳都新太的过会案例还是给市场留下了想象的空间。

二、补充流动资金

补充流动资金依然是配套融资的常见用途，但是需要按照要求逐项进行分析不满足“不得以补充流动资金”的四项情形。在14家补充流动资金的案例中，创业板占2家，与其在48家已过会项目中1/3的占比并不匹配，超募资金尚未用完的创业板上市公司补充流动资金需要谨慎。14家中，全部用于补充流动资金的有6家，分别为美锦能源、重庆钢铁、建投能源、太极股份、哈飞股份和许继电气、太极股份，没有创业板公司，前三家上市公司由于其行业属性，资产负债率高，补充流动资金的理由比较充分，太极股份由于向控股股东定向募集配套资金，补充流动资金也无可厚非。哈飞股份、许继电气过会相对较早，指导意义不太强，个人认为上市公司若全部募集资金用于补充流动资金还是需要谨慎，理由必须非常充分，否则被砍的可能性很大。

三、标的公司项目建设

48家上市公司过会案例中，有13家募集资金全部或者部分用于标的公司项目建设。13家中，涉及借壳上市的有7家，占比超过一半。从重组报告书披露的内容来看，在建或则待建的募投项目都可以成为募集资金的用途。在建项目需要发改、环保、土地、城建、消防等相关部门备案、核准或者批复手续齐全；待建项目至少需要取得发改机关备案或者核准、环保机关环评通过和土地使用权证（如需）。

四、补充标的公司营运资金或者偿还银行贷款

补充标的公司营运资金或者用于偿还标的公司银行贷款成为补充上市公司流动资金被限制后的新用途之一，但是依然需要有足够的理由，且比例不能太高。已过会7家上市公司中，补充标的公司营运资金或者偿还银行贷款占全部募集资金的比重最高为55%。补充标的公司营运资金或者偿还银行贷款可以通过增资或者借款的方式进行，但是如果不是全资子公司，增资需要取得标的公司其他股东的同意确认文件。

五、补充上市公司营运资金或者用于上市公司项目建设

上述两个用途并不在证监会关于“提高重组项目整合绩效”的用途范围之类，但依然有通过并购重组委审核的案例，分别是上海莱士（2014）和广陆数测（2014），仔细分析发现，其实这两个案例有共同之处，两者配套募集资金的对象都是控股股东，而且是全额认购。个人推测，证监会对于向控股股东定向募集资金的情况，可能对于募集资金用途的范围有所放松，而不仅仅限于提高整合绩效。

关于本文的统计数据，我将上传到我的微盘上，有需要的同事可以下载，也欢迎大家一起交流。