陈臣 袁京力/文

　　在众多基金抛售盐湖钾肥(50.85,-1.30,-2.49%)的同时，大成基金逆流而上，旗下7只基金斥资近20亿元大举建仓。是独到的价值判断，还是另有隐情？

　　在资源使用费等关键性投票中，大成基金站在了大股东一方，投出了赞成票，力促“两个盐湖”的重组沿着盐湖集团设想的思路推进。而如果“两个盐湖”最终完成合并，则兴云信等盐湖集团的股东将继借壳上市后，实现又一轮的资本增值，可能成为其退出的最后一步。

　　尽管大成基金矢口否认其中存在违规操作，但前有华安基金协助张荣坤坐庄海欣股份(4.75,0.33,7.47%)之鉴，后有盐湖集团借壳上市过程中某些股东涉嫌内幕交易的证监会调查，其在盐湖重组中的角色仍需时间检验。

　　2009年1月8日，盐湖钾肥(000792)连续7个跌停板终于被打开，成交量急遽放大，换手率高达30%，全天跌幅8.63%，收盘于37.99元。

　　趁跌停板打开之际，此前重仓该股的众家基金夺路而出，而大成基金管理公司旗下基金却逆行业而动。据透露，在盐湖钾肥复牌后的第6、第7个跌停板时，旗下基金已经开始了试探性建仓，在1月8日换手率最高那天更是大举买入，建仓成本约在40元左右。

　　2月17日，盐湖钾肥及其控股子公司向控股股东青海盐湖工业集团股份有限公司(ST盐湖(25.80,-1.03,-3.84%)，000578,下称“盐湖集团”)缴纳矿产资源使用费以及其他两项关联交易被临时股东大会通过。

　　公告显示，参与此次投票的前十大无限售条件的流通股股东中，大成基金独占七席，包括大成创新成长、大成蓝筹稳健、大成价值增长、大成优选、大成景阳领先、基金景福(0.934,0.00,0.86%)以及大成财富管理2020生命周期。合计持股4057万股，约占盐湖钾肥流通盘的10%。大成基金对上述三项关联交易均投了赞成票。

　　而在此前2008年12月24日召开的盐湖钾肥的临时股东大会上，同样的三项关联交易却被否决。当时参与投票的前十大流通股股东分别是嘉实旗下两只基金、南方旗下三只基金以及易方达基金、富兰克林基金、上投摩根基金、汇添富基金和富国天益基金，十只基金共持股9767.4万股，约占盐湖钾肥流通盘的25%。其中，除了易方达基金投的弃权票外，其余股东均投的反对票。

　　在大成基金的鼎力支持下，“矿产资源使用费”议案通过后，盐湖钾肥需向盐湖集团缴纳3.06亿元的“矿产资源使用费”。

　　至此，“两湖”合并案进程中的一大障碍被清除，重组按照盐湖集团的思路继续向前推进。盐湖集团的整体上市进入到最后的冲刺阶段，股东们将继借壳上市后，实现又一轮的资本增值，而且可能成为退出的最后一步，在这关键的时点上，大成基金公司以300多万户持有人资产信托人身份，以赞成票推动盐湖重组过关。

　　盐湖集团资本术

　　放弃现有的盐湖钾肥的壳不用，偏偏花费2.7亿元重组资金借壳S*ST数码，再与盐湖钾肥合并，最终实现整体上市。在外人看来，盐湖集团上市路径似乎是在原地画圆，更是浪费了青海省的一只壳。但从盐湖集团股东的角度考虑，这却是实现资产增值最大化的最优路径。

　　在2008年1月，S*ST数码发布的《收购报告书》中称，“在本次交易完成后，由于ST盐湖和盐湖钾肥均为上市公司。当两公司合并时，其股票的二级市场价格是确定其估值和换股比例的最重要因素。”

　　借壳S*ST数码这样一家小盘股上市，再吸收合并盐湖钾肥。此时，估值标准就发生了根本性的变化，不再是原来的净资产评估值，而是高达数百亿元的股票市值了。

　　根据中科华会计师事务所出具的《青海盐湖工业有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》显示，截至2006年12月31日，盐湖集团净资产的账面价值为42.5亿元。盐湖集团100%股权用于换股的估值区间为89.63亿元至114.62亿元之间。最终，盐湖集团及其股东认可以106.23亿元的价值参与换股吸收合并，较净资产增值近150%。

　　合并时，S*ST数码则按照2006年12月4日停牌前20个交易日公司股价均价3.57元作为标准，以新增297573.02万股换取盐湖集团全体股东持有的盐湖集团100%股权，折股价格为4.73元/股。

　　而当时，盐湖钾肥的股价均值为21元左右。如果盐湖集团和盐湖钾肥直接合并，则换股比例约为6:1。

　　但是，盐湖集团借壳S*ST数码后，公司股价复牌当天，盐湖集团的股价就从停牌前的4.80元跃升至30.20元，涨幅超过500%，市值超过900亿元。此时，盐湖集团的价值已经不可同日而语，其股东完成了第一轮财富增值。

　　兴云信退出最后一步

　　在盐湖集团的股东中，深圳兴云信投资发展有限公司(下称“兴云信”)是个不一般的角色，这家由自然人控制的企业以7000万元的代价博得了近70亿元的市值(详见本刊2008年第11期《ST盐湖重组幕后》)。

　　就在盐湖集团借壳S*ST数码之时，兴云信等股东也在为实现自己的利益增值而努力着。

　　2006年12月28日，盐湖集团召开2006年度第二次临时股东大会，会议通过调整中化集团和兴云信的入股价格以及控股股东青海省国有资产投资管理有限公司(下称“青海国投”)向兴云信转让股权的议案。两家公司按照调整后的每股2.13元的价格分别向盐湖集团增资，同时，青海国投以每股约2.038元的价格向兴云信转让3819万股。

　　表面看来，中化集团和兴云信作为国有企业入股盐湖集团这样的国有控股企业，不存在任何问题。

　　然而，就在2008年2月2日，S*ST数码复牌前一个月，国企兴云信易主，股东变为了民营资本。新进入方为华美集团及华美资产两家公司，最终控制人为自然人张克强。

　　按照规定，国有资产对外转让需要对相关资产进行评估，并按照不低于评估值的90%确定转让价格。深圳市公平衡资产评估公司对此次股权转让出具的评估报告书显示，截至2007年10月31日评估基准日，兴云信总资产评估值为7021万元。 以此为标准，双方确定的兴云信转让价格为6390万元。

　　而在2007年10月31日，兴云信已持有盐湖集团股权约1.7亿股，其中1.32亿股系以2.13元/股的价格增资，3819万股系受让自青海国投。即使不考虑增值率，仅第一部分增资得到的股权成本即高达2.8026亿元。

　　最终，兴云信的交易价格为6390万元，加上公司负债603万元，华美系共计付出6993万元便取得了目前市值超过60亿元的国有资产。

　　华美集团于1993年由张克强创建，持有90%的股权。华美集团曾于2002年8月参与发起设立了保利地产(21.73,0.99,4.77%)(600048)，华美集团和张克强分别位列第二和第三大股东。2006年7月，保利地产成功上市，2007年7月31日，部分限售流通股解禁，华美集团和张克强从8月起便开始逐步减持保利地产的股票获利。

　　解禁前，华美集团和张克强分别持有保利地产11.05%和3.27%的股份，而截至2009年3月18日，华美集团和张克强的持股比例分别降到了5.665%和2.193%。

　　在完成了第一轮资本增值后，如果盐湖钾肥与盐湖集团合并最终实施，兴云信将实现第二轮资本增值。华美系在保利地产上的故事会否发生在“两湖”合并后，我们只有拭目以待。