本文删节版发表于《中国证券报》2006年9月7日，题目为《信托投资业务为何广而不专》。

  近日，银监会副主席蔡鄂生针对信托投资公司功能定位和发展模式问题的讲话使讨论已久的信托投资业务模式再次受到广泛关注。事实上，自信托制度重建以来的20多年里，信托投资公司的业务模式始终没有得到真正彻底的解决，这是信托投资公司虽历经多次整顿却难以走出困境的根本原因。

  一般认为，第五次整顿之前的信托投资公司没有形成带有自身鲜明行业特征的业务模式，“除了信托业务没有做之外，什么业务都做了。”第五次整顿之后，特别是“一法两规”陆续颁行之后，信托投资公司在回归信托本业方面迈出了坚实可喜的步伐，但暴露出来的问题依然很多，距离成熟完善的业务模式还有相当的差距。

  一、信托投资公司业务模式的理论分析

  作为调整信托关系、规范信托行为的一般性法律，《信托法》并没有涉及任何有关信托投资公司的业务经营问题。对这一问题的规定主要体现在中国人民银行颁行的《信托投资公司管理办法》和《信托投资公司资金信托管理暂行办法》的有关条款之中。其中，《信托投资公司管理办法》第三章专门设置了“经营范围”一节，详细规定了信托投资公司的业务范围、经营方式等等。

 （一）信托公司的法定经营范围

  按照《信托投资公司管理办法》规定，信托投资公司可以向中国人民银行申请包括受托经营资金信托、受托经营财产信托、受托经营法律法规允许的投资基金、经营企业资产的重组与购并、代保管业务、公益信托业务、自有资金投融资业务等12项业务。具体包括：（1）受托经营资金信托业务，即委托人将其合法拥有的资金，委托信托投资公司按照约定的条件和目的，进行管理、运用和处分；（2）受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务，即委托人将自己的动产、不动产以及知识产权等财产、财产权，委托信托投资公司按照约定的条件和目的，进行管理、运用和处分；（3）受托经营法律、法规允许从事的投资基金业务，作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（4）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；（5）受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券等债券的承销业务；（6）代理财产的管理、运用和处分；（7）代保管业务；（8）信用见证、资信调查及经济咨询业务；（9）以固有财产为他人提供担保；（10）公益信托业务；（11）信托投资公司所有者权益项下依照规定可以运用的资金，可以开展同业拆放、贷款、融资租赁和投资等业务；（12）中国人民银行批准的其他业务，包括经中国人民银行批准办理的同业拆借业务等。

   分析上述业务范围，可以将信托投资公司的经营业务归纳为两大类：第一、信托主营业务。包括上述业务范围的第（1）、（2）、（3）、（6）、（10）项；第二、兼营业务。除上述信托主营业务之外的其他业务均为兼营业务。其中又可以进一步划分为四大类：（1）投资银行业务。包括企业资产重组、购并、项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务，国债、政策性银行债券、企业债券等债券的承销业务；（2）中间业务，包括代保管业务、信用见证、资信调查及经济咨询业务；（3）自有资金的投资、贷款及担保业务；（4）中国人民银行批准的其他业务。

  从法律意义上说，上述规定为正向引导，也就是明示信托投资公司可以做什么；与此同时，中国人民银行对信托投资公司业务经营范围做出了一系列禁止性规定，进行反向限制，也就是明示信托投资公司不能做什么。

 （二）中国人民银行对信托投资公司业务经营的禁止性规定

  中国人民银行在2002年7月18日开始实施的《信托投资公司资金信托管理暂行办法》的第四条中，对信托投资公司的业务经营特别是资金信托业务列出了一系列禁止性条款。这些条款的主要内容是：（1）不得以任何形式吸收或变相吸收存款；（2）不得发行债券，不得以发行委托投资凭证、代理投资凭证、受益凭证、有价证券代保管单等方式和其他方式筹集资金，办理负债业务；（3）不得举借外债。对违反上述规定的行为，中国人民银行做出了严厉的警告，“按非法集资处理，造成的资金损失由投资者承担。”

  从理论上说，以上法律法规从正反两个方面对信托投资公司的业务经营问题进行了明确的规定。信托投资公司可以做什么和不能做什么的界限和限制是非常清楚的。按理说，信托投资公司的业务经营模式不应当成为问题。那么，实际情况又是怎样的呢？

  二、信托投资公司现行业务模式分析                  

  我们对2004年——2006年上半年全国信托投资公司的信托资金运用方式和资金投向的有关数据进行了收集和统计。这两项指标表明了目前信托投资公司业务模式的基本格局。数据来自于公开发表的信息，包含集合资金信托和集合财产信托两大类。由于中国信托业基础研究数据极为缺乏和不完整，本数据没有包含单一信托业务和指定类集合信托业务，但基本上涵盖了信托投资公司的主营业务。统计结果见表1和表2。

表1  全国信托投资公司资金运用方式（2004——2006.6）

数据来源：根据公开发表的信息收集整理。

表2  全国信托投资公司信托资金投向（2004——2006.6）

数据来源：根据公开发表的信息收集整理。

  表1和表2分别统计了2004年——2006年6月全国51家信托投资公司总计发行了994个信托基金的资金运用方式和资金投向情况。可以看出，从信托投资公司资金运用方式上看，资金运用结构十分单一，无论是信托基金的数量，还是所募集资金数额，绝大多数集中在贷款、投资、购买信贷资产、代理、组合运用和租赁方面。其中，用于贷款、投资和购买信贷资产的信托基金数量占信托基金总数量的比例高达92％，仅贷款一项就超过了60％；而用于贷款、投资和购买信贷资产所募集的资金占所募集资金总额的比例同样高达92％，仅贷款一项就超过了71％。从信托投资公司资金投向上看，资金投向结构同样十分单一，无论是信托基金的数量，还是所募集资金数额，绝大多数集中在房地产、金融、交通运输、制造业、电燃水等方面。其中，投向房地产、金融和交通运输领域的信托基金数量占信托基金总数量的比例高达70％，仅房地产一项就超过了32％；而投向房地产、金融和交通运输的募集资金数量占所募集资金总额的比例同样高达74％，仅房地产一项就超过了39％。

  以上分析可以得出两点重要结论：第一、目前信托投资公司普遍选择了多元化的综合型业务模式，仍然按照“金融百货公司”的要求，企图建立一个多元化投融资方向、多领域展业、多市场涉足、多手段组合的无所不包的全能型“金融超市”。但是，各个信托投资公司由于自身基础和具体情况不同，所拥有的资源条件、市场条件、技术条件和地域特征各异，比较优势千差万别，选择多元化的综合型业务模式，表面上看是充分利用了信托制度的灵活性、广泛性和多样性，涵盖了资本市场、货币市场和实业市场，实际上是“广而不专”、“博而不精”，反而丧失了信托业本身应该具有的高度专业化特征，将“金融百货公司”办成了什么都不是的“金融杂货铺”。更为严重的是，该模式还衍生出一系列的负面效应：各信托投资公司的人力资源素质和结构根本无法，也不可能与如此分散和庞杂的业务结构相匹配，伴之而来的就是公司整体业务驾驭能力、风险识别控制能力以及投资决策能力普遍低下，最终导致经营风险不断积聚。与此同时，监管部门难以建立有效的监管模式和监管机制，难以把握监管方向和监管重点。为了防范大规模的金融风险，不得不频繁推出琐碎繁杂的监管措施，反而不利于信托业的健康有序发展，彼此形成恶性循环。第二、与第一点形成悖论的是，一方面，各信托投资公司在业务模式上追求多元化和综合性，另一方面，在具体业务领域和产品结构上，却又呈现出高度同质化的单一性特征，资金运用方式和资金投向结构过于集中，使本来极具创新性的信托业务，反而表现出相当程度的创新能力不足。多数信托投资公司的产品与其他信托投资公司相比，没有自己的比较优势和专属特征；与其他金融机构相比，并没有体现本行业的市场定位和独特功能；与其他工商企业相比，也不具备行业专业优势。

  三、信托投资公司现行业务模式存在问题的原因

  以上所分析的信托投资公司现行业务模式存在的问题，并不是个别信托投资公司的个案，而是全行业绝大多数企业的通病。这就不能不令人深思其中的深层次原因。

   第一、“金融百货公司”的政策定位难辞其咎。长期以来，信托投资公司被誉为是“金融百货公司”。早在1984年6月，中国人民银行召开全国支持技术改造信贷信托会议，认为“信托业务是金融的轻骑兵，也是金融百货公司，更侧重于金融市场调节。”这是中国人民银行首次从政策上明确了信托业“金融百货公司”的定位，确认了信托投资公司的混业经营模式。此后的20多年中，信托投资公司基本上按照“金融百货公司”的要求，建立起无所不包的多元化全能型的业务经营模式，虽历经五次整顿，但这一点始终未曾得到根本上的改变，并且由于制度上的路径依赖而一直延续至今。现在看来，这个政策定位可能是一个重大失误。

  第二、混淆了信托目的的广泛性、信托品种的广泛性和信托财产运用方式的广泛性与信托业务的广泛性、信托业经营范围的广泛性之间的本质区别。英国著名法学家梅特兰曾经说过：“如果有人要问，英国人在法学领域取得的最伟大、最独特的成就是什么，那就是历经数百年发展起来的信托理念，我相信再没有比这更好的答案了。这不是因为信托体现了基本的道德原则，而是因为它的灵活性，它是一种具有极大弹性和普遍性的制度。”美国信托法专家斯格特也曾经指出，“就像律师的想象力一样，信托的目的是无限的。”现在人们通常引用这两段话来说明信托制度相对于其他金融制度而言所特有的灵活性和多样性特征。诚然，信托业由于其经营范围的广泛性，产品种类的多样性，经营手段的灵活性和服务功能的独特性，可以针对不同种类的市场需求和服务对象，通过信托品种的创新设计、组合运用，对信托财产采取出租、出售、贷款、投资、同业拆放、融资、租赁等多种方式，全方位满足各类市场需求，具有极明显的综合优势，但是，这种综合优势是信托制度所规定的信托业务的本质特征，信托目的的广泛性、信托品种的广泛性和信托财产运用方式的广泛性不能与信托业务的广泛性、信托业经营范围的广泛性混为一谈。作为信托投资公司，应该从事也只能从事信托本业，按照“受人之托，代人理财”的本源去开展业务经营。

  第三、混淆了行业特点和优势与公司个体特点和优势之间的本质区别。如果说，信托制度本身所具有的极具弹性和普遍性的特征赋予了信托投资公司巨大灵活性和多样性的话，那么，这种特点和优势也是属于全行业整体的，不能与公司个体的特点和优势混为一谈。正如整体和个体有着本质区别一样，整体的特点和优势放在个体那里，很可能就会变成缺点和劣势。按照《信托投资公司管理办法》规定，信托投资公司的经营范围和投融资领域极为宽泛，并拥有直接投资和社会融资两大手段，可运用股权和债权两大方式，涵盖了资本市场、货币市场和实业市场，从而形成信托投资公司既有金融机构特许经营的政府信誉和专属功能，又有工商企业的市场化特征和投资决策特点的业态格局。具体到个体的信托投资公司，必须根据自己独特的比较优势，按照行业内业务分工的原则，走专业化经营的道路。只有这样，才能既充分发挥信托制度的特点和优势，又不断提升自身的核心竞争力，把理论上的比较优势转化为现实中的盈利能力，最终形成行业多元化与个体公司专业化并存的格局，增强信托业在金融体系中的竞争实力。