2019年12月23日，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）发布《私募投资基金备案须知(2019年12月）》（以下简称“须知”）。在此就《须知》内容提点小建议，也希望各位同行给与关注和呼吁。

众所周知，2020年资本市场有两个重要的制度变化，预计会形成新的市场热点，其一是再融资的规则发生重大变化，其二是新三板的重大改革。市场热点必然带来基金投资方面的新热点，但是协会备案须知中对这两个方面关注不够，导致出现规定不明确、私募股权基金与私募证券基金标准不同等等问题。简单整理如下：

第一、   哪类基金可以从事A股定向增发？

几年实践形成的现状是：私募股权基金和私募证券基金均可以认购A股再融资、大宗交易、可转债等。

本次《须知》，则在两类基金表述上有所不同，《须知》规定：

“(三十)【证券投资范围】私募证券投资基金的投资范围主要包括股票、债券、期货合约、期权合约、证券类基金份额以及中国证监会认可的其他资产。

(三十四)【股权投资范围】私募股权投资基金的投资范围主要包括未上市企业股权、上市公司非公开发行或交易的股票、可转债、市场化和法治化债转股、股权类基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。“

在《须知》中，明确了私募股权投资基金可以投资上市公司非公开交易的股票、转债，在私募证券基金中就比较含糊，建议进一步给与明确；

二、在特殊的A股定向增发和可转债市场，给两类基金的期限不统一，《须知》规定：

“(十七)【约定存续期】私募投资基金应当约定明确的存续期。私募股权投资基金和私募资产配置基金约定的存续期不得少于5年,鼓励管理人设立存续期在7年及以上的私募股权投资基金。”

既然私募股权基金和私募证券基金均可以从事A股的定向增发和可转债投资，但是对于专项从事定向增发和可转债投资的私募股权基金产品，一刀切地限制为最短五年的存续期限，就出现了明显的不公平条款，不公平的制度只会出现“借壳”、套利，增加交易成本，不会有半点好处，相信这也是协会自己不愿意看到的情形。

三、新三板投资未被明确涵盖

新三板作为中国多层次市场的重要组成部分，担负着为中小企业融资的重任，同时新三板市场又是比较特殊的市场，它分为三个层次，精选层是可以安排公开发行和交易的，预计流动性会比较好，甚至可以引入公募基金投资。创新层和基金层的优秀公司，事实上也有不错的流动性，跟目前一般的股权投资市场存在明显差异。同时除了原来的创新层和基础层可以安排定向增发，精选层也是可以有定向增发的。都用“证监会认可的其他资产”表述不仅漏掉了指向很明确的标的，同时又没有根据流动性的不同对基金期限做一个区别对待，不利于新三板的发展和建设。

其实在实践中，新三板各种类型的投资之前也是私募股权基金和私募证券基金都可以从事的业务，建议本次对明确指向在新三板投资的私募股权基金，区别策略，给与相对灵活的存续期要求，消除与私募证券基金之间的不平等约定。