11月29日，上交所发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“重组规则”），简单梳理解读如下：

第一、    先要回顾一下什么是重大资产重组？

根据证监会最新版《上市公司重大资产重组管理办法》规定，普通上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

主要标准如下：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000 万元人民币。

而根据证监会《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，考虑到科创板公司特点，前述第二条标准（营业收入标准）增加了，且超过5000 万元人民币。也就是说即便营收变化超比例，但是如果重组标的营收总额不超5000万元，也不构成重大资产重组；

特别地，上市公司发行股份购买资产应当符合“重组规则”的规定。

下面的情形也属于重大资产重组范畴：

如果上市公司自控制权发生变更之日起36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到前述第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

第二、重大资产重组的审核同样实行注册制程序

交易所审核，证监会注册。但是审核部门略有差异，科创板发行上市审核机构会同科创板公司监管部门作为重组审核机构，涉及重组上市的，重组审核机构经审核提出初步审核意见后，还要提交科创板股票上市委员会（以下简称上市委员会）审议。

第三、审核周期（一个半月和三个月）

科创公司申请发行股份购买资产的，交易所自受理申请文件之日起45日内出具同意发行股份购买资产的审核意见或者作出终止审核的决定；申请重组上市的，交易所自受理申请文件之日起3个月内出具同意重组上市的审核意见或者作出同意重组上市的决定，或者作出终止审核的决定。

科创公司申请发行股份购买资产的，回复审核问询的时间总计不得超过1个月；申请重组上市的，回复审核问询的时间总计不得超过3个月。逾期未回复的，科创公司应当在到期日的次日，披露本次交易的进展情况及未能及时回复的具体原因等事项。

科创公司难以在前款规定的时限内回复的，可以向交易所申请延期一次，时间不得超过1个月。

第四、构成重组上市的，标的资产不能完全适用科创板所有的几套财务标准

普通资产仅能适用以下两套标准：

（一）最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；

（二）最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

存在表决权差异安排的，除符合《注册管理办法》规定的相应发行条件外，其表决权安排等应当符合《上市规则》等规则的规定，并符合下列条件之一：

（一）最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；

（二）最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

请注意，重组上市最大的优点是没有首发上市的市值标准，理论上，只要上市公司还维持上市标准即可。站在这个角度看，科创板企业也是有一定的壳价值的。

第五、科创板企业不能简单跨行业乱重组、也不能什么类型的资产都能重组

科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。

站在这个角度，科创板企业的壳价值比主板相对要低一点。

第六、重组规则关于协同，列示了如下几个维度，需要专门说明和论证：

协同效应，是指科创公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益，包括下列一项或者多项情形：

（一）增加定价权；

（二）降低成本；

（三）获取主营业务所需的关键技术、研发人员；

（四）加速产品迭代；

（五）产品或者服务能够进入新的市场；

（六）获得税收优惠；

（七）其他有利于主营业务发展的积极影响。

第七、科创板重大资产重组可以使用定向可转债工具

科创公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券购买资产的，应当符合《重组办法》《重组特别规定》及中国证监会关于发行可转换为股票的公司债券购买资产的规定，并可以与特定对象约定转股期、利率及付息方式、赎回、回售、转股价格向下或者向上修正等条款，但转股期起始日距离本次发行结束之日不得少于6个月。

定向可转债是近期比较新颖的一个工具，可以较好地解决承诺和对赌地问题，大家可以多留意。

第八、股份发行价格

根据证监会《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

第九、   给出“小额快速”通道

科创公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且符合下列情形之一的，申请文件受理后，交易所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告：

（一）最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；

（二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前科创公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。

但是科创公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不得适用小额快速规定：

（一）同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5000万元；

（二）科创公司或者其控股股东、实际控制人最近12 个月内受到中国证监会行政处罚或者交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；

（三）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者交易所纪律处分。

第十、电子化审核、券商持续督导、发行股份锁定方面没有重大变化，不做赘述。

并购重组是上市公司永恒的必修课，希望上市和未上市的科创型企业都高度关注这个规则，看看自己能如何利用好政策和工具，更快地让企业发展壮大，给社会提供更多回报。