一年前的股改承诺还在耳边

（颜红：一年内注入优质资产这样一个承诺）

一年后的实施方案却让人心寒

（颜红：可能是机构闻到了风声，然后开始狂抛。）

承诺无法兑现  资产大幅缩水

小股东无奈踏上漫漫维权路

（吕涛：你的股票已经可以流通了，但是你违背自己的承诺，）

本周六晚敬请收看经济观察“无法兑现的承诺”

 

记者出镜：各位好，欢迎收看经济观察。在资本市场上，3年前启动的股权分置改革拉开了我国股市“同股不同权，同股不同价”制度性缺陷的改革大幕，股改注定成为我国股市发展史上最具里程碑意义的事件。但是，3年过去了，当初那些被大小股东一致认可的股改承诺，是否全部兑现了呢？最近一段时间，江钻股份，上海机场，东方集团等不少上市公司被推到了舆论的风口浪尖上，原因就是小股东认为他们的股改承诺完全没有兑现。今天我们的节目就将一起来聚焦这个股改遗留问题。

 

颜红   普通投资者

一旦你违反这个合同，那你就是违约，是违法的，要承担法律责任

 

刘文正  普通投资者

我觉得他们做的，是太不应该了，那么当时我就提交了一个律师函，转交集团公司

 

这是两位素不相识的普通投资者，颜红是江钻股份的小股东，而刘文正则持有上海机场的股份。虽然是两家公司的股东，但是他们却几乎在同一时刻，因为同一个原因而拿起了法律武器，准备将这两家上市公司告上法庭，理由就是“股改承诺无法兑现”。

 

正文：　

2007年5月30号，财政部突然宣布调高印花税。受政策影响，当天大盘低开247点，最后以暴跌282点收盘，近千只个股一齐向跌停奔去，总流通市值在一天内蒸发了4253亿元，之后短短五天时间内，A股从4335跌至3461点，7成股票连续5天跌停，市值蒸发接近20万亿，火热的市场突然间降温了……

 

 刘文正 普通投资者

当时一些概念性的股票或者说绩差的股票，在市场不是很活跃，那么市场关注的是价值投资的这么一个理念，当时我们也是看到了这一点，看到这一点就把自己的一些投机性的公司从自己的投资组合里面清除掉了，当时也是在蓝筹股的范围里面，寻找自己的目标公司。

 

2007年530的暴跌，给了很多投资者一个教训，不少人开始坚持价值投资的理念。刘文正就是从那个时候开始努力寻找业绩稳步增长的有投资价值的上市公司。

 

刘文正普通投资者

因为上海机场在530，5月30号嘛，那么几天震荡之后，在很短的时间内，就恢复了元气，并且创出了一个新的高点，也就是说，它被投资者所追捧。

 

在茫茫股海中，刘文正注意到了上海机场。而上海机场先后出台的两份承诺，更是让刘文正觉得这是一家极具投资价值的上市公司。2004年1月，上海机场曾发布资产置换公告，将浦东国际机场置入上市公司，而原先属于上市公司的虹桥机场被归于大股东上海机场集团。为了避免同业竞争，上海机场与大股东机场集团签定了《非竞争协议》。双方承诺：“集团公司不采取任何措施，争取新增航线在虹桥机场起降；集团公司不得通过改建、扩建，以增加虹桥机场的普通客运航班的吞吐能力。”时隔两年之后，也就是2006年1月，上海机场实行股改，作为唯一的非流通股股东，机场集团再次许下承诺：上市公司未来将整合集团内的航空主营业务及资产。这也意味着虹桥机场未来将被置入上市公司，以实现集团的整体上市。这两份承诺，一下子吊起了刘文正的胃口。

 

刘文正

上海机场如果整体上市，它把虹桥机场这么一个相关的航空业务和资产整合进来的话，它的业绩可以达到1块5左右，1块2以上是可以肯定的。

 

于是，刘文正开始分期分批地买入上海机场。而几乎在同一阶段，另一家上市公司——亚洲最大的油用钻头企业江钻股份也因为其投资价值，而被另一位散户投资者颜红所注意。

 

颜红  普通投资者

我当时在想，应该找一个有明确预期的股票来持有，选择江钻也是看到它大股东有一个很明确的承诺，一年内注入优质资产这样一个承诺。

 

2007年2月16号，江钻股份公布了股改方案，控股股东江汉石油管理局承诺，股改完成后一年内，将其拥有的机械制造行业的优质资产注入上市公司。这份承诺得到了投资人的认可，一个月后，在江钻股份的股改方案获高票通过后，上市公司大股东再次重申，“一定会将优质资产注入江钻股份，把上市公司建成中石化石油钻采机械制造基地。”

 

颜红

不像好多公司，虽然有这种承诺，但是都比较空，像未来一段时间，或者看公司的发展情况而定，所以相比较来说，江钻是很明确这样的承诺。

 

就这样，刘文正和颜红开始了他们各自的价值投资之旅。

 

颜红

大盘从10月份的时候开始调整，调整的幅度很大，但是这支股票一直没有跟大盘走，走出了一个比较独立的行情，在一个区间，在20到28元之间震荡，所以说它的股价也很坚挺，我一直就没有卖，反而就是说逢跌的时候还在补仓，不断地在补仓，就是希望到时候能兑现这样一个承诺。

 

刘文正

40倍左右的市盈率这么一算，按照当时水平它是值50块钱，或者说更高的，这个是我们坚持下来的一个主要的原因，就是因为这个公司确实太好了，确实是太好了，并且是非常的明确，它跟别的行业不一样，别的行业有一个周期性的变化，它不存在太大的周期性的变化。

 

记者出镜：就这样，一方面始终坚信价值投资的理念，另一方面也相信大股东美丽的承诺一定会兑现，颜红和刘文正两位投资者在大盘不断的起起落落中，始终没有放弃这两家上市公司，但现实显然没有他们想像的那么美好。

 

承诺即将到期  大股东注资引发股价跳水

（颜红：要注入三机厂，股价真的是在狂跌）

未来注入优质资产  未来究竟有多远

（刘文正：那么我就问他，有没有玩文字游戏）

股改遗留新问题

有法可依却依旧维权难

稍候请继续收看经济观察

 

 

距离2008年3月19号这个股改承诺兑现的日子越来越近了，江钻股份的小股东颜红也越来越期待，大股东究竟会将什么优质资产注入上市公司呢？让颜红意外的是，从3月12号开始，江钻股份的股价出人意料地步入了下降通道中。从12号到18号，连续5个交易日，股价天天在跌，累计跌幅接近40%，而距离注资方案公布前的最后一天，也就是3月18号，江钻股份更是以跌停收盘。这让颜红嗅到了一丝危险的气息。

 

颜红

应该说距离注资承诺最后期限还有几个交易日，可能是机构闻到了风声，然后开始狂抛。

 

到底是继续持有还是立刻抛售？抛售就等于自己主动把美好的期待划上了一个句号；而持有，又是否意味着将遭受更为惨重的损失呢？颜红有些犹豫。

 

颜红

当时我觉得既然持有了大半年了，也不想说因为这几天的波动就给抛掉，也相当于是对自己价值投资的一个否定，我就一直持有，然后等到3月19号发了这样一个公告

 

3月19号，江钻股份的大股东终于赶在最后一天，公布了颜红期待已久的资产注入方案。中石化江汉石油管理局计划注入的资产是旗下的“第三机械厂”。公告一出，市场哀声一片。

 

颜红

要注入三机厂，股价真的是在狂跌，我想这也是市场对大股东这样一个提案的很明确的否定。

 

在颜红看来，三机厂根本就不是所谓的优质资产。江钻股份当时的股改承诺就像美丽的肥皂泡，不到一年就破裂了。

 

颜红

它旗下机械行业的资产一共有三块，一个四机厂，三机厂，钢管厂，三机厂是三个资产中最差的一个，大家一比较都可以看得出来，连续三年平均净资产收益率都是负的，这样一个资产怎么说是一个优质的资产？

 

原来，四机厂07年的主营收入超过16亿元，是中石化系统下最大的石油钻采企业；沙市钢管厂07年的净利润也接近亿元，相比之下，三机厂的业绩实在让人失望，05年亏损超过1789万元，06年盈利才132万元，07年的盈利略高一点，但也不足1000万。因此市场之前普遍预期，江汉石油管理局会把四机厂或沙市钢管厂注入上市公司。

实际注入的资产远远低于市场预期，而让颜红更加想不到的事情在紧随其后的6月份发生了。江钻股份在后续公告中表示，收购三机厂的资金将高达1.89亿元。方案一公布，江钻股份应声跌停，股价也创出了两年来的新低。

 

颜红

以1。89亿去收购三机肠，溢价率是12%，无形资产溢价率达到了300%多，我不知道三机厂名声或者说是品牌，这样一些无形资产有没有得到这样的水平，要溢价300%去收购。

 

就这样，由于与市场预期相比“大打折扣”，江钻股份的股价一落千丈。从今年3月份起，股价从阶段性新高 3月6号的28。70元，一路走到了6月20号的阶段性新低7。7元。持有5000股江钻的颜红，个人损失接近8万元。于是，今年6月，颜红一纸诉状将江钻股份告上法庭。

 

边风伟  分析师

因为小股东在整个过程之中，一直是不清楚的，而且它的预期完全非常明朗，能够持有的人，基本上是预期就是最后它的业绩是能够受到资产注入的提升，现在不能达到这个预期，所以小股东认为，当时股改的承诺没有完成

 

而此时的刘文正也和颜红一样，既没有等来期待已久的资产注入的消息，又要经受着亏损的煎熬。随着大盘的暴跌，上海机场也屡创新低，从去年因资产注入概念被资金炒到的43.7元的高位，一路跌到了最低的14。78元，股价跌去6成以上。

 

刘文正

这里面说明出现了一些非市场性的因素，那么我们经过分析或者个人的一些看法，这个因素就来自大股东的背信弃诺，违反它当初在03年底资产置换时候所签署的非竞争协议，这是一个根本性的原因。

 

原来在过去的几年中，虹桥机场的发展一直都没有停止。根据计划，未来虹桥机场将拥有2条平行跑道，2座航站楼，并具备年吞吐4000万人次旅客的设计能力。在刘文正眼里，虹桥机场这样的发展显然与浦东国际机场构成了同业竞争。此外，当初股改时，上海机场集团曾承诺，“集团未来将通过一个上市公司，整合集团内航空主业及资产。”可一晃几年过去了，将虹桥机场注入上市公司的承诺，却始终不见付诸实施。当年承诺中所提到的“未来”，究竟是在多远的将来呢？

 

刘文正

　那么，这个未来怎么解释？那么我就问他，有没有玩文字游戏

 

事实上，身为大股东的上海机场集团，也有自己的苦水。在一次股东大会上，大股东曾表示，将虹桥机场打造成长三角地区的交通枢纽之一，是一个总体性的规划，非大股东所能决定，而且虹桥机场回归上市公司，还受到了土地问题的制约。根据规定，工业用地的出让价格将提高40%-60%，恢复到基准地价的水平。如此算来，如果将虹桥机场注入上市公司，其土地价值评估可能高达32亿元，这对于上市公司来说，是承受不起的。

但在刘文正眼里，这些解释显然不能成为承诺无法兑现的理由。

 

刘文正

应该说这个就是大股东，因为虹桥机场是它的全资子公司，浦东机场是公众上市公司，有40%多的股权是属于中小股东的，那么也就是说，侵吞了这部分40%多股东的这股份权益，这个是它最大的问题。

 

于是，在上海机场6月17号召开的股东大会上，刘文正向机场集团递交了律师函。那么两位势单力薄的小股东，因为大股东的承诺没有兑现而希望寻求法律的帮助，他们会成功吗？在维权之路上，他们又会遭遇什么呢？

 

小股东维权，是否拿鸡蛋碰石头？

（颜红：他们说“告就告呗，我们能有什么看法？”）

障碍重重，维权引发法律新问题；

（吕涛：这在法律上是没有的，这是法官自由裁量的问题了）

散户投资者的利益究竟谁来保护

稍候请继续收看经济观察

 

记者出镜：小股东的维权之路并不好走，这在以前已经有过无数先例。那么颜红和刘文正的这次维权是否会顺利一些呢？事实显然再一次让他们失望了。

 

6月30号，江钻股份召开股东大会，就董事会通过的“以1。89亿元的价格收购第三机械厂”这一议案进行股东投票。在会上，散户投资者对这一所谓的“优质资产注入方案”再次提出质疑，并表示将通过法律来维权。

 

颜红：问他们对这个案子怎么看，然后他们说“告就告呗，我们能有什么看法？”就是说，从上市公司来看，他们根本对这个事情基本上是不闻不问

 

上市公司的冷漠，让颜红最终一纸诉状把江钻股份告上了法庭。但随后发生的事情，再一次让她感受到了维权之路的艰辛。

 

颜红：当时法院说，只要我本人去签字按手印，就可以立案，但是等到我去了之后，还是没有给立案，只是现场审查了我的股东代码还有身份证，把所有材料都审查了一遍，该签字的签字，该按手印的按手印，之后就让我们回去等消息，后来第二天就打电话说，让我们把材料取回去，我们就问为什么不立案，是不符合立案的条件，还是说哪些材料我们缺失，他拒绝做出这样一个说明。

 

那么法院为什么不受理颜红的起诉呢？是因为这样的案件无法可依吗？****事务所的吕涛律师认为，小股东完全可以提起这个诉讼。

 

吕涛：那么你的非流通股的这种承诺，实际上也是你换取股票流通权的对价之一，那么从这个比较长的过程来看，实际上是形成了一个合同关系，那么你现在就是说，你的股票已经可以流通了，但是你违背自己的承诺，你不去做这个资产注入或者说你注入的资产跟你当初的承诺是不一致的情况下，我认为是一个违约行为。

 

那么，既然有法可依，法院为什么不予受理呢？

 

吕涛：我觉得还是诉讼请求的一种选择把，或者是法院怎么去支持他的一种技术上的一些问题，比如说，他到底所注入的资产是优质资产还是不是优质资产，这个怎么判断，这在法律上是没有的，这是法官自由裁量的问题了，另外一个，如果判断它不是优质资产，它是一种违约行为的话，那怎么来承担违约责任，比如说判定它继续履行还是采取补救措施，还是赔偿损失，我觉得技术上的问题可能是比较难的一件事情。

 

由此，吕涛认为，股改遗留下了不少问题，要顺利解决这些问题，还需要最高人民法院应出台相应的司法解释。

 

吕涛：它是一个新问题，我们国家的法律也是参差不齐的，那么如果说最高法院针对这个新问题，出一些系统的司法解释的话，我觉得很有利于这个问题的解决，那么这个事情就能保证它的司法的统一性。

 

就在颜红状告无门的时候，刘文正也接到了来自上海机场的最新消息。

 

刘文正：那么这个律师也跟我讲了，机场集团领导和市政府相关部门领导非常重视这件事情，他们正在进行探讨和交流，讨论。

 

显然，上市公司的承诺无法兑现的原因各有不同，有一些是客观环境造成的，比如上海机场。但法律界人士认为，这并不能成为不履行承诺的理由。

 

吕涛：比如说上海机场，它这个虹桥机场是一定要扩建，这要符合上海市的整体规划，这肯定是无法抗拒的一件事情，这个要让它继续履行这个东西，你这个虹桥机场不能扩建，这肯定是不现实的，但是它还有一些其他的补救措施，比如说，违约一方可以采取补救措施，或者采取赔偿措施，这都可以。（转黑）

 

字幕：尽管有法可依，但颜红还是感觉到了一丝无奈

 

颜红：我是一个小股东，在一个公司上班，我不可能每天都去跑这个事情，然后也没有精力，没有时间，经济方面也会受限，不可能每天都打这个官司

 

字幕：记者在某营业部随机进行采访，绝大部分股民认为这两位小股东在维权之路上会遇到很多困难。

 

股民：我们现在小股东根本无能为力呀，我也开过股东大会，他们承诺也都是水中花一样的，看不到的，现在我们中小散户，大盘这样，我们也无能为力

 

股民：小股东没有权利，有什么权利？

 

股民：这当然是要维护自己的权利了，也不能说以卵击石，这个是最起码的

记者：你觉得他们会成功吗？在现有的法律环境下？

股民：在现有的法律环境下，我觉得有点问题，有点困难

 

 

记者出镜：其实，江钻股份和上海机场并非个案。统计显示，到目前为止已经有近20家上市公司因为各种原因，没有遵守其股改承诺。上市公司不兑现承诺，伤害的是散户投资者的利益，要保护他们的权益，谁来监管？怎么监管？这些股改遗留问题都值得管理部门好好研究。眼下，江钻股份已经被市场看做“违背股改承诺第一案”，小股东们表示他们将继续上诉，显然，它会如何演绎下去，将成为解决类似问题的一个标杆。好，感谢收看经济观察，下周同一时间我们再见。