加载中…借壳上市、买壳上市及IPO的区别
(2013-08-15 16:42:50)
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杂谈 |
分类： IPO案例 |
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种"稀有资源"，所谓"壳"就是指上市公司的上市资格。
现实中，有些上市公司由于经营管理不佳，业绩表现不尽如人意，在证券市场上筹集资金的能力较差。
要想充分利用上市公司的"壳"资源，就必须对其进行资产重组。借壳上市、买壳上市是为了充分地利用上市资源的两种资产重组形式。那么他们之间的区别是什么呢？
一、借壳上市与买壳上市的区别
借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例是强生集团的"母"借"子"壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司--浦东强生的"壳"资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成集团借壳上市的目的。
买壳上市是非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式，收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司的股权，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，从而实现间接上市的目的。
买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司"壳"资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权
从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的"壳"公司，一般来说，"壳"公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，且主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。
在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司市实现借壳上市。
与借壳上市略有不同，买壳上市可分为"买壳--借壳"两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。
二、借壳上市、买壳上市与IPO的区别
借壳上市、买壳上市和IPO一样，都是为了充分利用资本市场的融资功能，为企业发展筹集大规模资金。但是，他们之间的区别很大，这里摘要比较如下。
IPO与借壳上市、买壳上市的区别
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项目 |
造壳上市（IPO） |
借壳上市（RM）（APO） |
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英文缩写 |
IPO，是Initial Public Offering的缩写 |
RM，是 Reverse Merger的缩写，（APO Alternative Public Offering） |
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概念 |
指首次公开发行股票。国内企业上市普遍采取这种方式。IPO是企业实现多渠道融资的一种手段，公司通过IPO可以一次性地获得股权性资金以支持企业的发展。 |
也称反向收购，指定向增发的发行对象（收购方）通过用其资产认购发行方（目标公司）新发行股份向目标公司注入资产并获得控股权，实现收购方的借壳上市。其关键在于保证壳资源的优良、定向发行价格的合理确定、对流通股东的合理对价等问题。 |
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审核机构 |
证监会发审委审核 |
证监会重组委员会审核 |
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审核特点 |
排队企业较多，审核周期长，审核标准严格 |
审核程序简单，审核周期短，审核标准较宽松 |
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适用范围 |
绝大部分企业都适合采取但对财务状况、公司治理、历史沿革等问题要求很高 |
主要选择对象为IPO受限企业，如房地产企业和证券公司，这些企业或者受国家宏观调控政策影响，或者因为盈利能力波动太大、不符合连续三年盈利的基本要求。 |
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主要材料 |
招股说明书和保荐报告书 |
发行股份购买资产报告书和独立财务顾问报告。 |
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保荐人 |
需要两名保荐人签字 |
不需要保荐代表人 |
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融资效果 |
公司增量发行的25%的股份，可帮助企业一次性募集到大量资金，其成本就是公司增量发行的股份，成本较低。 |
本身不能为企业带来资金，相反还需要支付巨额买壳费用。借壳上市后经过一段时间方可实施融资。 |
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二级市场影响 |
有影响 |
受二级市场影响较大。一般根据董事会决议前20个交易日确定发行价格 |
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发行不确定性 |
通过发审委审核即能发行 |
不仅需要重组委审核，在股东大会通过时，还要考虑流通股股东的利益，流通股股东可以影响股东决议。 |
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上市周期 |
一般18-24个月；与证监会审核速度直接关联 |
一般12-18个月，重组委审核一般较快 |
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上市费用 |
一般按照募集资金额的一定比例计算。费用包括律师费用、会计师费用和支付券商费用，一般为募集资金额的5%左右，费用大部分在上市之后支付。 |
买壳费用。 |
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风险 |
主要为审核风险及发行之后股票价格迅速下跌的风险。 |
壳资源本身的质量风险，如或有负债——担保和诉讼、仲裁及税务纠纷等，可能会对公司上市之后产生潜在威胁。 |
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股份锁定 |
一般12个月，控股股东或实际控制人36个月。 |
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第43条，一般情况下锁定12个月，下列情况36月：控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。 |
三、借壳上市的优点
相对于IPO来言，借壳上市有以下优点：
1、借壳上市避免了复杂的财务法律障碍, 省去了路演和新股承销过程, 使得上市成本大大降低；
2、借壳上市没有那么多复杂的上市审批程序, 上市进程得到了大大加快；
3、IPO可能因为股市行情不好而拖延或取消, 甚至前期费用付之东流, 而借壳上市没有这个问题；
4、IPO需要高层管理人员投入大量精力,需要证券公司、会计师事务所、资产评估事务所等各方面协商，而借壳上市就简单得多；
5、IPO一般需要上市企业具有较长的经营历史和盈利记录, 而借壳上市对主体公司的要求没有那么严格；
6、借壳上市对企业创始人的股份稀释较少；借壳上市不需要辅导期, 不需要主承销商。
四、成功案例
我们以强生集团借浦东强生的壳为例来介绍借壳上市的全过程。
浦东强生于1992年2月由上海市出租汽车公司（现改名为强生集团）等5家企业发起成立，1993年在上海证券交易所上市。主营出租汽车营运。上海出租汽车公司持有浦东强生32.54%.的股份，为第一大股东。强生集团通过借壳使自己成为了全国出租车行业的老大。
借壳过程：
第一步：1993年8月浦东强生实施10配9的大比例配股方案，获得配股资金8000万元，其中5000万用于购买强生集团下属的第五营运公司，其余3000万元新增和更新营运车辆，浦东强生的出租车数量从100辆猛增至770辆。强生集团通过出售第五营运公司获得的5000万元，支付浦东强生的配股资金2887万元，并用余款增购200辆汽车。
第二步：1994年9月。浦东强生又实施10股配3股的方案，获得配股资金7938万元，全部用于购买强生集团旗下的第二营运公司500辆出租车，实际转让价8666万元，公司营运车辆增至1590辆。由于强生放弃配股，因此持有股份下降至27.85%。
第三步：1996年9月浦东强生实施10股配2.6股的方案，获得资金11370万元，用于购买强生集团下属的第三营运公司、强生调度中心和强生汽车修理公司，实际转让价为9924万元，公司营运车辆达到1637辆，强生集团持股比例上升至32.59%。
通过这一系列的动作，两家企业发生了如下变化：1、浦东强生：从1993年到1996年，浦东强生的主营业务收入增长1559%，利润总额增长828%，净利润增长967%，总资产增长1250%，即资产增长1100%，总股本扩大678%，营运车辆从100辆增加到1637辆，以拥有12%的出租车份额占有上海20%的出租车市场份额。2、强生集团：通过把旗下的营运公司注入到上市公司浦东强生，使得强生集团也得到了巨大的发展，到1996年底。强生集团的总资产和净资产已经达到15亿和7亿，在全国出租车行业名列第一。
通过以上三步，强生集团通过把资产注入到浦东强生实现了间接上市。因此，我们可以把强生集团借壳上市的过程归纳为以下：
第一步，上海市出租汽车公司先剥离一块优质资产，成立浦东强生子公司，并将其实现上市；
第二步，通过已上市子公司大比例的配股筹集资金，将母公司的重点项目注入到上市公司中去；
第三步，再通过配股将集团公司的相关项目注入进已上市子公司，实现借壳上市。
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