观点：

自然人股东死亡后，如果公司章程未禁止的，继承人可以继承其股东权利。同时，公司章程不能对继承者依法享有的股东权利进行限制。

1、案情简介：

原告：张某

被告：A有限责任公司被告A公司系由10名自然人股东共同出资设立的有限责任公司。原告张某为A公司股东，占股20%。2015年6月1日，A公司召开股东会会议，讨论修改公司章程的事宜，并将公司章程修改为：“自然人股东死亡后，其合法继承人只享有“股东权利”中的（1）将自己的名称、住所、出资额及出资证明书编号等事项记载于股东名册内；（2）按照出资比例分区红利；（3）公司终止后，按照出资比例分的公司清偿债务后的剩余财产；（4）自然人股东死亡后，继承人继承其股东权益的，不得享有除上述权利之外的其他权益，继承人可以出席股东会，但必须同意股东会做出的任何决议。股东会议上，张某反对该股东会决议，但该决议最终获得通过，并按股东会决议对公司章程进行了修改。原告遂诉至法院，请求确认北京某公司的股东会决议无效。

2、双方观点：

原告观点：股东会决议导致自然人股东的继承人的股东权益受到违法限制，“继承人必须同意股东会做出的任何决议”的规定明显违反了公司法的“同股同权”原则。股东会决议无效。

被告观点：根据《公司法》第75条之规定，公司章程可对死亡股东的合法继承人的继承资格另行规定。公司股东会表决通过的公司章程完全有权对继承人的股东权利内容进行约定。

3、法院观点：

本案争议焦点：公司章程能否限制股东继承人行使股东权利？

一审法院认为：根据《公司法》第75条之规定，允许公司章程另行规定，是对已故股东继承人成为公司股东设置一定的限制条件，但一旦约定继承人可以继承已故股东的股东资格，则取得该资格的股东就应当享有法律所赋予的股东权利，而不应当对其股东权利加以随意限制。

此外，股东在股东会上享有表决权，这是股东基于投资人特定的地位对公司的有关事项发表意见的基本权利。股东决议显然剥夺了继承股东的基本权利，违反法律规定，应当确认无效。

一审法院判决确认该股东会决议关于“自然人股东死亡后，继承人继承其股东权益的，不得享有除上述权利之外的其他权益，继承人可以出席股东会，但必须同意股东会做出的任何决议”的决议内容无效。  

 被告不服提起上诉，二审法院维持原判。

4、律师解读：

《公司法》第75条只是规定公司章程可以约定自然人股东的继承人不能的继承其股东权利，但不能限制继承人股东行使股东权利。具体的理由如下：

1. 根据继承法规定，股权是可以作为遗产继承，而股权就其本质属性来说，既包括股东的财产权，也包括基于财产权产生的身份权即股东资格，该身份权体现为股东可以就公司的事务行使表决权等有关参与公司决策的权利。因此，股权的继承范围既包括股东财产权，也包括股东身份权。因此，如果公司章程没有规定股东继承人不能取得股东资格，那么公司股东的继承人既可以继承股东的财产权，也可以继承股东的身份权，即继承人股东取得了股权就应当享有法律规定的股东权利。

2．A公司股东会决议剥夺继承人股东的表决权及其他股东权利，是源于对《公司法》第75条但书条款的错误理解。公司法之所以允许公司章程另行规定股东资格继承办法，主要是考虑到有限责任公司具有人合性，股东之间的合作基于相互间的信任。在此情况下，其他股东对原股东的信任并不能自然转变为对继承人的信任，不一定愿意与继承人合作，可能导致股东之间的纠纷，甚至形成公司僵局。为此，允许章程规定股东认为切实可行的办法，解决股东资格继承问题。

3.本案中，A公司在修改章程时就股东资格继承未作出限制规定，即公司自然人股东的合法继承人不能继承股东资格。那么自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。既然继承人股东可以取得公司股东地位，那么其就享有公司法规定相关股东权利。

A公司股东会决议实质上是剥夺了继承人股东法定的股东表决权及其他股东权利。因此，根据《公司法》第22条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

5、律师支招：

如果A公司的股东不希望自然人股东的继承人通过继承方式取得公司股东地位，那么在不违反法律、行政法规的情况下，可以在公司章程中另行规定股东资格继承办法。比如规定，当股东不同意某人继承已死亡的股东的资格时，可以采用股权转让的办法处理股权继承问题等。

6、法律条文：

《公司法》第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

文/楚风 无邪 北京秦希燕联合律师事务所