周五下午，在香港贸发局、惠州市外贸局合办下，香港律师会的13名律师在惠州市康帝国际酒店四楼多功能厅举行研讨会暨咨询会。40多家惠州本地企业和30多名惠州律师参加了这次聚会。这次会议的主题是“助您打开国际商贸之门”。

    笔者拿到香港律师提交的菜单，首先发现他们的律师事务所命名比较有特色——内地律师事务所一般都是“吉祥”的名字，例如卓凡、卓越、商盾等，可是香港的律师事务所竟然多数都是以事务所高级合伙人的名字命名，甚至几个合伙人的名字都出现在律师事务所，而内地律师事务所一般是很忌讳用人名命名的（那样显得太自大，大当家的名字出现在字号里，二当家的、三当家的怎么办？如果出名字的有人退出该事务所，是否要重新注册）。这就意味着，香港律师法律服务一般是律师在做事，也就是委托人主要冲着律师的名气，而不是律师事务所的名气，与内地恰恰相反。内地的律师事务所，很可能是创始人已经离开了，可是事务所的字号还在，品牌效应更多于明星效应。

    香港律师会郑宗汉律师主讲“中国企业走出去的捷径——海外并购”，他认为，中国企业海外并购，可以更便捷地拓展海外市场，利用海外企业的资金、技术、客户群体、经营理念。前年的金融海啸，其实是中国企业海外并购的黄金时期，可是绝大部分的国内企业没有住住机会，或者说国内企业习惯于向海外销售商品，而不是在海外生产销售。

    当然，中国企业海外并购，最大的障碍还不是与其他新崛起经济力量的竞争，而是面临着一系列的政治审查。所以，带有国有资产背景的企业进行海外并购，会被很多国家视为“政府行为”而考虑到被中国政府控制后的战略利益。

    此外，中国企业海外并购，习惯采取“上层路线”，以为只要获得当地政府同意就可以了。其实，西方国家往往是“下层说了算”而不是“政府说了算”，政府都是有任期的，前一个政府签订的协议，后一个政府不一定会认真接受，他们必须考虑到选民的心理，出尔反尔并没有多少风险。只有通过法律手段，才可以完成并购，在这些国家一旦手续合法，及时出现政府更迭也不会有什么变动。

   中国企业在并购海外企业时，往往只会参照国内《公司法》的惯例，以为只要收购多数股份就可以控制公司。其实，许多海外企业尤其是家族企业，一般规定了“否决票”或“加权票”，例如有的公司规定创始人有权否则任何公司重大决策，有的公司规定创始人的原始股表决权相当于普通股十倍（原始股一旦售出则变为普通股），有的公司规定一旦被收购股份超过20%则其他股东可以用超低价收购新股。这一系列规定，也许不符合中国《公司法》规定，但是在很多国家确实合法。所以，中国公司海外并购，必须要委托给精通国际商贸法律并精通过该国商业法律的专业律师来完成。例如，上海汽车收购韩国上龙汽车，结果是只能控制多数股权，却无法干预经营权，公司实际控制人还是韩国人。

    西方国家尤其是欧洲国家有强大的工会组织，所以海外收购还面临着“工人福利”的巨大风险。对工人的安置、工人及其家庭养老保险的费用的缴付，甚至工会干预公司决策的隐患，许多国内企业完全不了解或了解不够，结果经常是花了钱却办不成事。

    知识产权问题、环保问题，也是约束中国公司海外并购的障碍。一些“想当然”的想法，会增加并购成本。没有经过专业律师的市场评估、法律风险预测、尽职调查，结果许多公司收购了海外企业，却发现该企业产品的知识产权甚至商标都是归其他公司所有，要想进行正常生产，还需要获得其他公司许可，这就为其他公司“漫天要价”制造了机会。环保问题，海外更不是“政府说了算”，所以“搞定”政府几乎没有什么作用，造成环境污染的高额处罚，会增加巨大成本。