股权转让请求变更股东登记纠纷

一、“请求变更公司登记纠纷”的请求变更事项

《民事案由规定》第264条规定了“请求变更公司登记纠纷”。

请求变更公司登记纠纷是指股东对于公司登记中记载的事项请求予以变更而产生的纠纷。

 二、请求变更公司登记纠纷案件的管辖

因请求变更公司登记纠纷而提起的诉讼应以公司住所地法院为管辖法院。

《最高人民法院关于适用<</font>中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十二条规定，因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十七条规定确定管辖。

《民事诉讼法》第二十七条规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。

 若公司住所地与实际经营地不一致，根据《最高人民法院关于适用<</font>中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三条“法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。

三、请求变更公司登记纠纷案件当事人

   《公司法司法解释（三）》第二十三条规定，当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。

根据上述法律规定，股权转让请求变更股东登记纠纷的案件中，转让方和受让方都可以为原告，以目标公司为被告。

1.马亿民、张咏强与三庆实业集团有限公司股权转让纠纷（2015）鲁商终字第527号.

2.有观点认为股权转让方与目标公司作为共同被告，皆有义务办理工商变更登记。

王志超与姜秀兰、烟台三环锁业集团有限公司请求变更公司登记纠纷（2014）芝商初字第1162号

四、公司股东变更登记案例

1.请求变更公司登记纠纷，依据法律、司法解释的规定应当由公司住所地人民法院管辖，该管辖权的确定不因当事人协议管辖而变更。——韩新海等与杨洲请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[（2018）京01民终2008号]。

2.办理股东登记是公司的法定义务，且工商变更登记具有变更股权情况的公示性效力，无论公司董事、监事、高级管理人员，亦或是实际控制人，均应负有办理变更登记的责任。公司不及时变更股东名册和到工商行政管理部门进行变更登记的，股权转让方和受让方均可以公司为被告提起办理转让手续请求之诉。——北京龙泽红旗汽车销售有限公司等与胡桂芳等请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[（2019）京03民终6554号]。

3.转让方股东主张《股权转让协议》系被欺诈的情况下签订，但并未能提供有效证据予以证明，应当承担不利的法律后果。同时，在未经请求并被人民法院或仲裁机构变更或撤销的情况下，协议仍合法有效。——夏仙强与韩美福代（北京）餐饮管理有限公司等请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[（2018）京01民终9912号]

4.仅签订《股权转让协议》，未约定股权转让款项的支付方式，且无充足证据证明曾就股权转让款项的支付方式达成一致意见的，法院认定涉案《转让协议》未履行完毕，请求公司变更登记的请求条件尚未成就。——重庆趣游旅游咨询服务中心与中网拍（北京）信息科技有限公司等请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[（2019）京02民终2002号]。

5.签订《股权转让协议》后，虽未将款项支付至股权转让协议中约定的账户，但能够综合认定股权转让款已支付，股权转让协议已经履行的，要求公司变更登记的诉讼请求，应予支持。——徐永志等与北京长城广昊腐植酸厂等请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[（2018）京01民终6146号]。

6.公司股东签订股权转让协议，将其持有的公司股份转让给股东以外的人，并通知公司其他股东。其他股东未及时行使优先购买权的，受让方有权作为公司股东取得相应股份，公司应履行变更登记义务。——不乱买电子商务（北京）有限公司等与彭振文请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[（2018）京03民终7942号]、冯雪涛与北京金鑫鼎富资产管理有限公司等请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[（2019）京02民终5182号]。

7.仅签订《股权转让协议》，未约定股权转让款项的支付方式，且无充足证据证明曾就股权转让款项的支付方式达成一致意见的，法院认定涉案《转让协议》未履行完毕，请求公司变更登记的请求条件尚未成就。——重庆趣游旅游咨询服务中心与中网拍（北京）信息科技有限公司等请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[（2019）京02民终2002号]。

8.签订《股权转让协议》后，虽未将款项支付至股权转让协议中约定的账户，但能够综合认定股权转让款已支付，股权转让协议已经履行的，要求公司变更登记的诉讼请求，应予支持。——徐永志等与北京长城广昊腐植酸厂等请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[（2018）京01民终6146号]。

9.原股东是否全面履行出资义务并非能够转让股权的前提条件，公司无权以原股东未全面履行出资义务为由拒绝办理变更登记。原股东存在损害公司利益的行为，与请求变更公司登记无关，公司可以在另案中予以主张。——艾荷美（北京）教育咨询有限公司与季秀丽等请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[（2018）京03民终4187号]。

10.生效民事判决确认现股东持有公司股权，公司及原股东均未提供反证否定生效判决的裁判结果，法院判决公司为现股东办理股权变更登记手续。——陈小红等与苏绍军请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[（2018）京01民终683号]。

11.生效判决已确认股权归属，公司以正在申请再审，涉案股权归属未定为由，拒绝配合股权变更登记的，不符合法律规定，不予支持。——北京前门实业股份有限公司与北京辰宇实业总公司请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[（2019）京02民终10118号]。

12.《股权授予合作协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定合法有效，双方均应自觉依照合同约定履行各自的义务。请求公司变更登记法院重点审查了两个方面：一是在公司任职期间是否依约履行了相应的合同义务；二是根据变更登记公司的股权是否符合《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款之规定。——刘月竹与北京尚嘉品鉴信息咨询有限公司等请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[（2018）京03民终3942号]。