xxx有限责任公司章程

第一章   总  则

第一条  为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

    第二条  公司名称：[]。

    第三条  公司住所：[]

    第四条  公司经营期限为[]。

    第五条  公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第六条  公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

    第七条  本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第八条  本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。

第二章   公司的经营范围

    第九条  本公司经营范围为：[]。

第三章  公司注册资本

第十条  本公司认缴的注册资本为人民币[]万元。

第四章  股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间

第十一条  公司由[]个股东组成：

股东：[]

统一社会信用代码:[]

住所：[]

以现金方式认缴出资[]万元，合占注册资本的[]，将在[]年[]月[]日前足额缴纳。

股东：xxx(有限合伙)

统一社会信用代码：[]                        

住所：[]

以现金方式认缴出资[]万元，合占注册资本的[]%，将在[]年[]月[]日前足额缴纳。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 

第十二条  公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使职权为：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准董事会的报告;

4、审议批准公司监事会的报告;

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;

8、对发行公司债券作出决议;

9、对公司合并、分立、解散、清算、或者变更公司形式作出决议;

10、公司业务性质的重大改变(包括但不限于改变公司现有主营业务、进入主营业务之外的业务领域、退出现有的部分或全部主营业务领域);

11、对外投资、对外担保、设立子公司等事项;

12、公司进行任何关联交易;

13、修改公司章程。

第十三条  股东会的议事方式：

股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。

股东会会议分为定期会议和临时会议两种：

    1、定期会议

    定期会议一年召开一次。

    2、临时会议

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十四条  股东会的表决程序

1、会议通知

召开股东会会议，应当于会议召开十五日（如全体股东同意的，可少于十五天通知）以前通知全体股东。

    2、会议主持

    股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

3、会议表决

股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过，规定如下：

（1）本章程规定第十二条第6-第13项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；

（2）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

    4、会议记录

召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上签名。

第十五条  公司设董事会，其成员为5人，由非职工代表担任，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，由董事会选举产生任期不得超过董事任期，但连选可以连任。

    第十六条  董事会对股东会负责，依法行使职权为：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度;

11、决定公司对外融资(债权)事项;

12、决定公司低于本年度预算既定毛利率10％的销售合同的签署;

13、决定单笔超过或在该会计年度内累计超过【100】万元的出售、租赁、及其他处置目标公司资产的行为,包括但不限于公司核心技术与专利的对外授权使用。

14、决定公司员工股权激励计划或类似安排；

15、决定公司单笔超过或会计年度累计超过【1000】万元合同的签署；

16、公司对外提供借款或其他形式的资金拆借。

    第十七条  董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

    第十八条  董事会的议事方式：

董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事的经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。

董事会会议分为定期会议和临时会议两种：

    1、定期会议

    定期会议一年召开一次。

    2、临时会议

三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。

第十九条  董事会的表决程序

    1、会议通知

召开董事会会议，应当于会议召开五日（全体董事同意的，可少于五日）以前通知全体董事。

    2、会议主持

    董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    3、会议表决

董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经二分之一以上的董事通过。但以下事项须经[](有限合伙)提名的董事同意，方可形成决议：

（1）制定公司的基本管理制度；

（2）决定公司员工股权激励计划或类似安排；

（3）决定公司单笔超过或会计年度累计超过【1000】万元合同的签署；

（4）公司对外提供借款或其他形式的资金拆借。

4、会议记录

召开董事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的董事必须在会议记录上签字。

第二十条  公司设总经理，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，依法行使《公司法》第四十九条规定的职权。

第二十一条 公司设监事会，其成员为三人，其中股东代表2人，由股东会选举产生；职工代表1人，由公司职工代表大会民主选举产生。

第二十二条  监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。

第二十三条  监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十四条  监事会对股东会负责，依法行使《公司法》赋予的职权。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十五条  监事会的议事方式

    监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。

监事会会议分为定期会议和临时会议两种：

    1、定期会议

    定期会议一年召开1次。

    2、临时会议

监事可以提议召开临时会议。

第二十六条  监事会的表决程序

    1、会议通知

召开监事会会议，应当于召开2日以前通知全体监事。

    2、会议主持

    监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

    3、会议表决

    监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。

    4、会议记录

召开监事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的监事必须在会议记录上签字。

第六章  公司的股权转让

第二十七条  公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第二十八条  股东向股东以外的人转让股权，须超过半数（人数）其他股东同意，且拟转股股东不参与表决。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。未经其他股东半数以上同意转让的，股东不得向股东以外的人转让股权。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

股东同意[](有限合伙)将股权转让给其关联方的，不适用本条上述规定。

第二十九条  本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十七条、第二十八条的规定执行。

第三十条  未经股东会一致同意，股东不得在其持有的公司股权上设置任何行使的担保、抵押或其他可能导致股权变更的约束。

第七章  公司的法定代表人

第三十一条  公司的法定代表人由董事长担任。

第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。

第三十三条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。

第三十四条  公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由董事会决定。

第三十五条  劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章  公司的解散事由与清算办法

第三十六条  公司的营业期限为长期，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十七条　公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。

公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

第三十八条 公司因本章程第三十七条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十九条   清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。

第八章   附则

第四十条  本章程原件每个股东各持一份，送公司登记机关一份，公司留存一份。

 股东签字：           法人股东（盖章并法定代表人签字）：

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