上市券商的内核与申报

内核是保荐人（主承销商）的内核部门对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行核查，确保证券发行部存在重大法律和政策障碍以及发行申请材料具有较高质量的行为。内核部门通常是由8-15名专业人士组成，这些人员均要保持稳定性和独立性。公司主管投资银行业务的负责人以及投资银行部门的负责人通常业务内核部门的成员。除此之外，内核部门成员中还需要有熟悉法律、财务的专业人员。

一、内核的要求

《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《证券发行上市保荐制度暂行办法》以及《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》均对保荐人的内核制度和内容进行了相应的规定。

（一）内核的主要内容

（1）保荐人应建立发行人质量评价体系，明确推荐标准，在充分尽职调查的基础上保证推荐内部管理良好、运作规范、未来有发展潜力的发行人发行股票。

（2）机构担任首次公开发行股票公司的保荐人的，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，认真履行审慎核查和辅导的义务，督导发行人规范运作。

（3）保荐人应成立内核部门，并且根据实际情况，对内核部门的职责、人员构成、工作规则等进行适当调整，形成适应核准制度要求的规范、有效的内核制度，并且将内核部门的工作规则、成员名单和个人简历报中国证监会职能部门备案。保荐人内核部门应当恪尽职守，保持独立判断。

（4）保荐人在于发行人签署保密协议的情况下，可以向发行人调阅与本次股票发行有关的未公开的法律文件和财务会计资料。

（5）保荐人应当在发行完成当年以及其后的1个会计年度发行人年度报告公布后的1个月内，对发行人进行回访，就其募集资金的使用情况、盈利预测实现情况、是否严格履行公开披露文件中所作出的承诺以及经营状况是否与发行保荐书相符等进行核查，出具回访报告，报送中国证监会、发行人所在地中国证监会的派出机构以及发行人股票上市的证券交易所备案，并且在发行人股东大会召开5个工作日之前，将回访报告在指定报刊和网站公告。

（6）受发行人委托，保荐人配合发行人按照有关规定制作股票发行申报文件，编制招股说明书，对申请文件以及招股说明书的内容进行核查，负责报送股票发行申请文件，并且与中国证监会和证券交易所进行沟通。

（二）其他安排

（1）保荐人在进行内核时应遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对其所出具的发行保荐书以及尽职调查报告的真实性、准确定、完整性负责。发行人证券上市后，保荐人应当对发行人规范运作、信守承诺、信息披露等义务的履行进行持续督导。

（2）保荐人通过内核了解到发行人的情况，应指导发行人建立规范健全的法人治理机构，确保发行人全体董事充分了解其应遵守的法律、法规以及所承担的相关责任，为发行人的股票发行提供切实可行的专业意见以及良好的顾问服务。

（3）内核发现发行人的不规范行为，保荐人应当要求其整改，并且将整改情况再尽职调查报告中予以说明。发行人不配合，导致保荐人无法做出判断的，保荐人不得为发行人的发行申请出具发行保荐书。

（4）保荐人应当在内核程序结束后做出是否推荐发行的决定。决定推荐发行的，应出具发行保荐书。发行保荐书应当由保荐人法定代表人签名并且加盖公章，注明签署日期。

（5）保荐人应建立保荐工作档案，包括发行保荐书、尽职调查报告、内核部门工作记录、发行申请文件、对中国证监会审核反馈意见的回复。中国证监会和证券交易所可随时调阅工作档案。工作档案保留时间应符合中国证监会的有关规定。

（6）保荐人应建立有效的内部控制制度，建立内部防火墙，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面相互隔离，防止内幕交易和操纵市场行为的发生。

（7）在内核过程中所知晓的发行人的尚未公开的信息，保荐人应严格遵守有关信息披露的规定。在申请文件报送中国证监会后的静默期，除了已经公开的信息，保荐人不得向外界透露有关本次发行的任何信息。承销团成员的分析员作出的有关发行人的研究报告不得对外发出，直到本次股票发行的募集文件公开后，方可进行相关的宣传和推介活动。

二、内核后备案材料

承销商备案材料包括承销说明书、承销商承销资格证书复印件、承销协议、承销团协议。

备案材料应经主承销承销业务内核部门统一进行合规性审核。主承销商的内核部门应当根据《证券法》、中国证监会规章和承销商备案材料合规性披露要点，对备案材料进行合规性审核。审核具体内容包括：

（1）承销商备案材料是否完备。

（2）承销说明书的内容是否完备，承销说明书后是否附有主承销商对发行人的尽职调查报告。

（3）是否按规定组织承销团。《证券法》规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应由承销团承销。

（4）承销团各成员包销金额是否符合规定应详细披露。单项包销金额不得超过其净资本的30%，最高不超过3亿元人民币；同时包销金额不得超过其净资本的60%。包销金额以确定的新股发行价格、配股价格或增发价格区间的上限为基础计算。

（5）发行人与承销团各成员之间的关联关系情况是否详细披露，主要应包括发行人、保荐人（主承销商）、副主承销商的前5位股东以及持有7%以上股份的股东情况，发行人与承销团各成员之间的其他关联关系。

（6）承销费用的收取是否符合标准。包销佣金为包销总金额的1.5%-3%；代销佣金为实际售出股票总金额的0.5%-1.5%.

（7）承销团中副主承销商数量符合规定。承销金额在人民币3亿元以上、承销团成员在10家以上可设2-3家副主承销商。

（8）承销商备案材料涉及的所有条款是否一致。

（9）承销商备案材料是否在规定的时间内报送中国证券业协会。

三、备案材料的报送

中国证监会颁布的《关于赋予中国证券业协会部门职责的决定》规定，主承销商应当在中国证监会受理其股票发行申请材料之后3个工作日内向中国证券业协议报送承销商备案材料。股票发行之前，主承销商应对备案材料中发生变化的内容向中国证券业协会报送变更或补充说明材料，保证承销商备案材料与实际情况相符。对于证券经营机构担任某只股票发行的承销商资格提出否决意见的是中国证券业协会。如果提出否决意见，中国证券业协会将在收到承销商备案材料的15个工作日内函告主承销商，同时抄报中国证监会。中国证券业协会从收到完整的承销备案材料的15个工作日内未提出异议的，视为承销商备案材料得到认可。