上市股份制改造中发起人和股东的要求

    （一）发起人人数

根据公司法，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下的发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

若公司因历史原因股东人数超过200人的，需要在改制期间进行清理，待清理完毕还需经营3-5才可以申报。

在此过程中，需要注意的是，要在自愿合法的前提下进行股份的转让，并且股东不得存在委托或信托持股、代持或隐形代持股的现象。另外，员工持股会或者工会本身不能作为上市公司的股东，但可以通过员工持股来减少发起人的股东数量。

（二）股东资格

按照公司法规定，股份公司的发起人可以是自然人、法人，法人又包括企事业单位法人、社会团体法人等。实践中的职工持股会等团体不得作为上市公司的发起人，证监会对于存在职工持股会和工会作为发起人的公司提交的上市申报文件一律不予受理。

根据《上市公司治理准则》的规定，控股股东需要规范以下行为：

1、控股股东对股份公司改制重组时应确保分离社会职能、剥离非经营性资产，非经营性机构、福利型机构及其设施不得进入股份公司。

2、控股股东对股份有限公司及其股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的股份有限公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得损害股份有限公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

3、控股股东对股份有限公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。

4、控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免股份有限公司的高级管理人员。

5、股份有限公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

6、控股东股东与股份公司应实行人员、资产、财务机构和业务分开、各自独立核算、独立承担责任和风险。

（三）实际控制人

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，发行人最近三年主营业务和董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。实际控制人虽然不是公司的股东，但是其通过投资协议或者其他安排而能够实际控制公司的行为，因此，实践中若公司的实际控制人一旦发生变更，需要连续运营3年后方可申请上市。