可转债条款设计解析(下)
(2011-08-15 12:38:30)
标签：
财经
可转债
发行人
回售条款
修正条款
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分类：
衍生产品
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5、可转债的转换时间
办法规定可转债自发行之日起6个月后方可转换为公司股票。对发行人来说,转换时间越长意味着可转债的债券特性越强,对股本扩张的影响越小；对投资者来说,转换时间越短其获利机会越大,其转换价值越大。40家拟发行可转债公司设定的转换时间介于6个月到18个月之间,其中15家设定为6个月,1家设定为9个月,18家设定为12个月,4家设定为18个月,另外有1家设定为6至12个月,1家待定。
发行人与中介机构应根据拟投入项目的建设周期和产生利润的预期情况确定可转债的转换时间,同时还须结合可转债的期限加以考虑。一般情况下,设定转换时间为12个月对发行人与投资者均较有利。具体时间应以发行人和投资者对股票市场和公司业绩的预测为基础,如果预期公司赢利能力与股票市场向好,则转换时间可设定长一些。
6、转股价格向下修正条款
转股价格向下修正条款是对固定转股价格确定机制的一个补充条款,是对上市公司股价低迷时为保护投资者利益而设定的,同时也可促使投资者在转债到期前转股,避免上市公司动用大量资金用于还本付息。上市公司通过可转债募集资金后一般不愿意将大量资金返还投资者,所以转股价格向下修正条款正是适用于平均股价下调的大趋势下保证转股的后备条款。
拟发行可转债的40家公司均设定了转股价格向下修正条款,向下修正的幅度等同于满足向下修正条款启动时的股价下跌幅度。一般设定条款为连续30个（或20个）交易日股价均低于转股价的80%（或70%、75%）时,发行人有权将转股价向下调整相应幅度,以确保可转债转换价值的保值。
在发行可转债后预期股份供给的增大将导致股价下跌,但也不能排除随着募集资金投入项目的启动股价大幅上涨的可能,为减少股份扩容力度,少数发行人设定了转股价向上修正条款。
7、可转债的回售条款
办法规定可转债投资者每年可依照约定的条款行使一次回售权。回售是指投资者有权向发行人出售可转债,其间仅包含权利而无义务,这就意味着发行人必须设定回售条款。当回售条款满足时,投资者有可能回售可转债,迫试公司归还本息。这就要求发行人保留足够的货币资金,以应对可能发生的回售,因而可能导致发行人财务计划的破产,严重的状况会使发行人发生财务危机。
可转债回售条款的设定必须科学严谨,其启动回售的条件应较转股价向下修正条款更苛刻,但是一旦启动回售条款就意味着投资者拥有的转换价值的丧失,这时必须对投资者的直接债券价值上加以补偿,所以,回售条款中支付的利率水平应设定得高一些。
拟发行可转债的40家公司均设定了回售条款,一般设定回售条款为连续30个（或20个）交易日股价均低于转股价的70%（或60%、75%）时,投资者有权将转债按一定回售溢价比例回售给发行人,以保护投资者的利益。回售溢价比例（回售价格与债券面值之间的差额）是事先规定好的,其收益率一般比市场利率稍低,但远高于可转债的票面利率。因此,转股价向下修正条款的实施应在回售条款实施之前,这样既可最大限度保护投资者的利益又将降低发行人支付本息的可能,促使投资者转股成功。
8、可转债的赎回条款
办法规定发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。赎回是指发行人有权向投资者赎回可转债,其间仅包含权利而无义务。设定赎回条款的目的在于让发行人在利率市场有利时有机会选择新的财务计划和进一步降低筹资成本,或在股票市场向好时促使投资者尽快转股。
拟发行可转债的40家公司绝大多数设定了赎回条款,一般设定赎回条款为连续30个（或20个）交易日股价均高于转股价的130%（或120%、125%、135%、140%、150%、160%）时,发行人有权按一定赎回溢价比例赎回可转债。一般而言,赎回溢价（赎回价格与债券面值之间的差额）为面值的0.8%到5%,并且一般离发行日的时间越长,赎回价格就越低,即越接近到期日,赎回价格就越低,甚至最后只以面值赎回。当赎回条款满足时,可转债的转换价值已相当丰厚,发行人强制赎回权利将促使投资者将可转债转换为股票。由于预计投资者有套利的动机,在股价上涨时会主动转股,所以至少有5家发行公司未设定赎回条款。
当前可转债条款设计中存在的不足
1、由于目前发行人均是资金极度需求者,所以主观上希望可转债投资者均会按期转换为公司股票,而无还本付息的打算。这样,发行人与中介机构设定条款时的出发点在于如何促使投资者转股,而对保护投资者利益方面的条款考虑不足。
2、基于目前转股条款设计考虑的重心在于股价,转股价向下修正条款、回售条款、赎回条款的触发条件均是上市公司的股价,对导致融资成本变化的利率因素考虑不多。随着利率市场化政策的即将推行,预计未来3-5年内发行人与投资者面临的利率风险均比较大,可转债的条款设计中应加入利率变动所对应的条款,以保护发行人与投资者的利益,使可转债的投资能获得动态的无风险收益。
3、发行人与中介机构在可转债条款的设计中差异化思想不足。由于发行人所处的行业以及行业生命周期不同,对资金需求的大小与时间各异,其股价变动趋势与振荡幅度有很大区别,而其可转债的条款大同小异的设计思路显然难以满足投资者对不同投资对象的需要。因此,发行人与中介机构应加大差异化设计思路,依照发行人
资金投入项目产出状况结合行业生命周期设定相应的条款。
4、随着股票市场的发展,势必导致股份在可预见的时期内将存在局部供大于需的状况,股价逐渐回落已是大势所趋。在这一大背景下,可转债转股价设定条款中理应包含相应补偿措施,使可转债的投资者有利可图,从而保障可转债能够为证券市场所接受,真正成为发行人新的融资渠道和投资者新的投资机会。
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