三、并购重组过程

（一）重组方案

2006年8月14日，SEB国际、苏泊尔集团、苏增福、苏显泽、苏泊尔签订了《战略投资框架协议》。按照该协议，SEB国际对苏泊尔的战略投资包括三项内容：1、苏泊尔集团及苏增福、苏显泽向SEB国际协议转让25,320,116股苏泊尔股份；2、苏泊尔向SEB国际定向发行40,000,000股股份；3、SEB国际以部分要约的方式向苏泊尔全体股东收购不少于48,605,459股、不多于66,452,084股的苏泊尔股票。“协议收购＋定向增发＋要约收购”正是是此次SEB国际并购苏泊尔的并购重组方案。

1、协议收购

2006年8月14日，SEB国际与苏泊尔集团、苏增福、苏显泽签订了《关于浙江苏泊尔股份有限公司之股份转让协议》。依据此协议，SEB国际以18元/股的价格分别受让苏泊尔集团持有的17,103,307股苏泊尔股份、苏增福持有的7,466,761股苏泊尔股份以及苏显泽持有的750,048股苏泊尔股份。SEB国际以455,762,088元的总价款共计受让了苏泊尔股份25,320,116股（占苏泊尔总股本的14.38％）。

2006年8月31日，苏泊尔股份有限公司召开的第三次临时股东大会审议通过了《关于签订战略投资框架协议》、《关于SEB INTERNATIONALES.A.S通过协议转让方式对公司进行战略投资》等议案。股东大会通过《框架协议》等表明SEB国际完成了并购苏泊尔的第一步。

2、定向增发

苏泊尔的大股东苏泊尔集团在向SEB国际协议转让苏泊尔股份的当日，苏泊尔董事会向SEB国际定向增发了40,000,000股的新股。SEB国际根据《战略框架协议》的定向增发合同的规定以18元/股的股份价格对40,000,000股的新股全部认购。

2006年8月31日，苏泊尔股份有限公司召开的第三次临时股东大会审议通过了《关于SEB INTERNATIONALES.A.S通过非公开定向发行方式对公司进行战略投资》的议案。至此，SEB国际通过协议转让和定向发行新股后，累计持有苏泊尔定向发行新股后总股本的30.24％，成为苏泊尔公司的第一大股东。

3、要约收购

SEB国际在协议受让苏泊尔大股东的股份及认购苏泊尔的定向增发股份以后，因合计持有苏泊尔总股本的30.24％，触发要约收购义务。2006年8月16日，SEB国际对外发布了《要约收购报告书》。据报告书披露，SEB国际将以要约方式收购苏泊尔不低于48,605,459股、不高于66,452,084股股份。若SEB国际的要约收购成功，则SEB国际将持有苏泊尔约131,772,200股的股份，约占苏泊尔公司通过定向发行新股和稀释后总股本和表决权（216,020,000股）的61％。