2、挑战监管底线

证券公司和基金公司子公司加入银行理财“通道”业务的竞争，使得银监会2010下半年以来陆续出台的一系列银信合作新政可能面临全面失效风险。

经历2008年四季度和2009年全年的信贷大投放之后，2010年国家强力控制信贷规模，由银监会负责。当时，层层分解信贷指标，根据总盘子，设定每一家银行的信贷投放规模，每一家银行再逐级分解到分行、支行，且在信贷投放时间上都有严格的规定，银监会密切监测信贷数据，并频繁使用“窗口指导”。

尽管如此，2010年信贷规模管控目标仍然没有实现，2011年国务院转而要求人民银行负责调控社会融资总量。

此种尴尬局面的出现，原因让人难以置信——银行和信托公司开展了银信理财合作，银行向表外转移了1.5万亿以上的信贷资产。

2010年6月末，银信合作突破2万亿，引发国务院高层强烈关注。7月，银监会紧急叫停银信合作业务，并于8月初发出《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》（下称“72号文”），要求商业银行将部分表外资产在2011年前转入表内，并按照150%的拨备覆盖率计提拨备，同时大型银行应按照11.5%、中小银行按照10%的资本充足率要求计提资本。

8月，为“管住”信托公司，银监会出台《信托公司净资本管理办法》；在次年1月发布的净资本计算标准中，对融资类的银信合作业务设定了高达10.5%的风险资本系数，以迫使信托公司放弃此类“通道”业务。

此后，银信合作业务虽然不断打“擦边球”，但无节制增长的势头得到遏制，商业银行理财资金购买信贷资产也开辟了一些新的通道，如通过金融资产交易所平台。

“如今，这一系列监管政策有全面失效的可能。”接近监管层的人士表示，当时控制银信合作主要通过“掐住”信托公司的通道实现，现在银行根本不用信托公司了。

银行信贷资产“出表”走证券公司、基金公司通道的便利之处在于，资产腾挪到了银监会的监管视野之外。

以往，银行和信托公司都归属银监会监管，银监会很容易知道银信合作做了多少。“主席一个批示下来，银行和信托监管部门马上就得去查。”前述接近监管层的人士表示。

而现在，“资产转移到了证监会管辖的范围内，银监会要去查，证券公司、基金公司会买账吗？”一家股份制银行理财业务部门人士表示。

一位银行业监管专家表示，银信合作系列新规，包括要求银行将资产转入表内，其必要性、可行性至今都还存在争议，但是作为负责社会融资总量调控的人民银行，必须立即高度关注银政、银基合作业务。

整个泛资产管理行业放松监管之后，带给监管部门的挑战，远远不只6万多亿银行理财资金有多少投资信贷资产的问题，还包括多项对银行的监管政策。

举例而言，国家对存款利率实行管制，然而通过银行理财与保险资产管理公司的合作，可轻松予以突破。

其操作模式为，银行理财资金投资于一个券商定向资产管理计划（或单一信托），后者再投资于保险资产管理公司的资产管理计划，然后再以保险资产管理公司的名义存入协议存款。

按人民银行的规定，保险资产管理公司的存款不属于金融机构的同业存款，而是一般性存款，在计算存贷比的时候，是计入存款规模的。这样，银行理财资金“转一圈”之后，堂而皇之就变成了银行的存款。在支付一点通道费之后，银行就变相突破了利率管制，达到所谓“高息揽存”的目的。

此外，银行表内资金与泛资产管理行业的“通道”已经打通。

比如，银行自营资金投资信托受益权，以往多数银行认为并不合规，但是今年以来风行一时。

去年下半年以来，兴业银行大量将信贷资产做成信托受益权，然后加入自己的信用（提供担保或信托受益权回购承诺），再通过一套复杂的交易结构，进行“倒卖”。由于有兴业银行的信用兜底，大量的中小银行对投资信托受益权趋之若鹜，除了理财资金购买外，还从银行间拆借市场拆借资金也加入其中。

“银行和非银行金融机构合作进行的微观业务创新，正在颠覆我们原有的监管体系，以前我们只是盯着存款、贷款，现在银行的业务事实上已经发生了很大的变化，这些创新有其合理之处，因为我们的监管本身有值得检视的地方，但这种创新，确实给监管部门提出了一个巨大的课题。”前述银行业监管专家表示。

3、银行理财“异化”

在一位研究银行理财业务多年的金融机构高管看来，中国泛资产管理行业的“扭曲”在于：信托公司、证券公司、基金公司统统都在围着银行转，争当银行的“通道”，而银行理财本身已经“异化”。“这些机构只不过是帮助银行建立起了一个二元结构，与真正的资产管理无关。”

“从某种程度上说，这根本就是一个庞氏骗局。在一定的条件下，投资者一旦失去信心并减少他们的购买或退出理财产品，这样的击鼓传花便会停止。”10月12日，中国银行董事长肖钢在《中国日报》发表英文署名文章，对“资金池”理财产品提出措辞极为严厉的批评，引发业界哗然。

一些银行理财业务管理者反驳称，银行理财资金池背后有真实的资产支撑，虽然利用了期限错配的原理，但本质上并非“庞氏骗局”。

“我认为肖钢说得有道理。” 曾先后负责过两家股份制银行理财业务的摩山投资董事长严骏伟，在一则题为“资金池，不得不说的秘密”的微博中表示：“银行理财投资从一一对应到准基金化运作的多对多，其缺陷就是入池的融资类的信托信贷资产的不透明和资产组合公允价值的计算原则的难以确定。银监会曾试图制定一个资产池投资管理方法，但一直未果。庞氏骗局一说由此而生。”

外界对银行理财“资金池-资产池”模式的诟病由来已久。一位股份制银行金融市场部门负责人曾用“模拟银行”来向记者解释其运作原理。

在此模式下，银行不断发行理财产品，募集的资金进入资金池，而另一端是动态管理的资产池。“模拟银行”形象地道出了其运作的奥秘。

从资金募集端看，银行理财产品“刚性兑付”特征强烈，“银行当存款卖，客户当存款买”彼此心照不宣，银行理财产品也几乎没有预期收益率未能实现的案例发生。

从资金运用端看，每个银行理财计划不能和所投资的资产构成对应关系。资金池和资产池之间，存在较为严重的期限错配。理财产品期限不一，从几天到几百天不等，而资产池里的资产期限很多在3-5年。银行理财产品的兑付，确实是靠后续资金的滚动流入。

资产池里的资产，相当大部分为融资类资产，包括信贷资产、信托贷款等，这个“模拟银行”经营的实际上是信用风险和流动性风险。

银行获利的原理也不是靠发行理财产品收取管理费，而是靠这个“模拟银行”持续运作所产生的滚存收益。当滚存收益达到一定规模的时候，银行就大规模提取管理费，从而将这个“模拟银行”的利润，转化为自身的手续费收入。而这种手续费收入本质是上透支银行信用所获得的利差收入。

“商业银行正在异化为一个二元结构，在一个以传统信贷业务为主的，接受严格监管的大银行旁边，再造了一个由银行理财资金池构成的小银行。”前述银行业监管专家认为，这个“小银行”的危险之处在于，没有资本、没有拨备、杠杆率得不到很好控制，因而是一个“裸奔”的银行。

一旦这个“小银行”的坏账率超过一定比例，风险会立即传导给其母体，“大银行”出于声誉风险的考虑，将被迫去救“小银行”。

此言不虚，一位银行理财业界资深人士透露，2010年以来，已经出现过数起银行理财资金所发放的信托贷款违约的案例，银行的处置方式是被迫用表内资金为企业发放贷款，偿还信托贷款。

目前，主要的大型银行和股份制银行已经将银行理财发放的贷款纳入表内授信管理，但其管理模式仍有有令人担忧之处。

“有的银行一个处长就能决定数亿乃至数十亿资金的去向，如果缺乏有效的约束机制，其道德风险不容忽视。”前述业界资深人士表示，在传统的信贷业务中，一笔贷款往往需要层层审批，对信贷员实行的是终身责任追究制，而表外的贷款并没有这么严格。

银行理财业务监管者曾多次表示，“资金池-资产池”模式主要是由于银行IT系统不发达，无法在每一个银行理财计划和它所投资的资产组合之间建立一一对应关系。“好多中小银行靠Excel手工计算，量大了之后，怎么可能算得清楚？”

但事实上，银行理财资金池的整治，远非上一套功能强大的IT系统就能解决那么简单。一位实务操作人士说，如果不规范银行理财计划之间互相交易资产组合的行为，定价如果缺乏严格规范，银行仍然能轻松操纵单个银行理财计划的收益，并且继续获取“模拟银行”带来的收益。“只不过多了一个纸面上的资产对应而已”。

因而，银行理财资金池模式的整治除了需要对投资管理过程进行规范，还需要改变银行理财产品的发行模式——变预期收益率发行为像基金那样的净值发行。

从操作层面看，银行理财产品要按净值发行，并进行持续信息披露，相比基金的一个难点在于，所投资的资产有很多没有二级市场价格，因而很难进行估值。前述实务操作人士建议，银监会需要统一对信贷资产、信托贷款等没有二级市场交易价格的融资类资产的估值、定价模型，目前按历史成本法估值操作虽然简单，但并不科学。

严骏伟认为，资金池问题的解决之道，就是要走到真正的基金化运作，实行充分的信息披露和净值管理。同时融资类的信托信贷资产应该建立独立的资产池，不应和股票，债券，外汇，货币资产混合投资。