文/中道咨询（微信公众号“合创中道咨询”）

 

战略委员会

一、 主要职责

1.对集团公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

2.对须经董事会批准的重大投资融资议案进行研究并提出建议；

3.对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4.对其他影响集团公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

5.对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；

6.集团公司董事会授权的其他事宜。

二、人员组成

1.战略投资委员会由3-5名董事组成，其中召集人一名，由集团公司董事长担任,委员会委员2－4人：其中内部董事1－2人，外部专家（独立董事）1-2名。

2.战略投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

3.战略投资委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当召集人不能履行职责时，由其指定一名其它委员代行职责。

4.战略投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员任职资格，并由委员会根据规定补足委员人数。

5.战略投资委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1－2名。

三、决策程序

1.投资评审小组负责做好战略投资委员会决策的前期准备工作，提供集团有关方面的资料： 由集团公司有关部门或全资、控股（参股）二级单位的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

2.由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略投资委员会备案；

3.集团公司有关部门或者全资、控股（参股）二级单位对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

4.由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略投资委员会提交正式提案。

5.战略投资委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组

四、议事规则

1.战略投资委员会每年至少召开两次次会议,每半年召开一次，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

2.战略投资委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

3.战略投资委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

4.投资评审小组组长、副组长可列席战略投资委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

5.如有必要，战略投资委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

6.战略投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

7.战略投资委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

8.战略投资委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

9.出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息

薪酬绩效委员会

一、 主要职责

1.研究绩效考核标准，进行考核并提出建议；

2.根据各岗位的主要范围、职责、重要性、并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度；

3.审查员工履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

4.对公司薪酬制度执行情况进行监督；

5.公司董事会授权其他事宜。

二、 人员组成

1.薪酬绩效委员会成员由 3-5名董事组成，其中召集人一名，由独立董事担任,委员会委员2－4人：其中内部董事1－2人，外部专家（独立董事）1-2名。

2.薪酬绩效委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

3.薪酬绩效委员会设召集人（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举。

4.薪酬绩效委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格，并由委员会根据规定补足委员人数。

5.薪酬绩效委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬绩效委员会会议并执行薪酬绩效委员会的有关决议。

三、 决策程序

1.薪酬绩效委员会下设的工作组负责做好薪酬绩效委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

1）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

2)集团公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

3)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

4) 提供按集团公司业绩拟订集团公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

2.薪酬绩效委员会对董事和高级管理人员考评程序：

1）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬绩效委员会作述职和自我评价；

2）薪酬绩效委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价；

3）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。

四、 议事规则

1.薪酬绩效委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

2.薪酬绩效委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

3.薪酬绩效委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

4.薪酬绩效委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

5.如有必要,薪酬绩效委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

6.薪酬绩效委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。

7.薪酬绩效委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

8.薪酬绩效委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

9.薪酬绩效委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

10.出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

审计委员会

一、 主要职责

1.对集团风险状况、风险管理能力和水平进行评价，提出完善集团风险管理和内部控制的建议；

2.监督集团的内部审计制度及其实施；

3.提议聘请或更换外部审计机构，负责内部审计和外部审计之间的沟通

4.审核集团的财务信息及其披露；

5.审查集团的内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况的检查；

6.负责检查集团的财务政策和财务状况，对重大关联交易和重大投资进行审计；

7.监督评估外部政策环境风险，审议投资风险、资本运作风险、业务流程风险，并发出风险预警；

8.负责拟定对董事和高级管理成员进行离任审计的方案；

9.集团公司监事会授权的其他事宜。

二、 人员组成

1.委员会至少应由3-5 名监事组成，监事1-2人、外部监事1-2人，员工监事一名，外部监事出任的委员应为会计专业人士。

2.审计委员会由监事长、二分之一以上外部监事或者全体监事的三分之一提名，并由监事会选举产生。

3.审计委员会设召集人一名，由外部监事委员担任，主持委员会工作。负责人在委员内选举，并报请监事会批准产生。

4.委员会任期与同届监事会任期一致，委员任期与监事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司监事会职务或应当具有外部监事身份的委员不再具备本规则所规定的独立性时，其委员资格自动丧失。当委员会人数低于本规则规定人数时，监事会应当根据本规则规定补足委员人数

5.委员会委员可以在任期届满以前向监事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司监事会予以关注的事项进行必要说明。

6.经监事长提议并经监事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

三、 决策程序

1.集团公司应负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供集团公司有关方面的书面资料：

1）集团公司相关财务报告；

2）内外部审计机构的工作报告；

3）外部审计合同及相关工作报告；

4）集团公司对外披露信息情况；

5）其他相关事宜。

2.审计委员会会议对集团公司提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

1）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

2）集团内部审计制度是否已得到有效实施，集团公司财务报告是否全面真实；

3）集团公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；

4）其他相关事宜。

四、议事规则

1.审计委员会每年至少召开两次会议,每半年召开一次，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

2.审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

3.审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

4.集团公司高级管理人员、财务部门、内部审计机构以及外部审计机构可列席审计委员会会议，必要时审计委员会可以邀请公司非委员监事、董事列席会议，亦可以邀请与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见。

5.如有必要, 审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

6.审计委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。

7.审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司监事会保存。

8.审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报集团公司监事会。

9.出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

预算管理委员会

一、 预算管理委员会

1.审核预算管理制度和流程；

2.审核年度预算编制指导原则；

3.主导全面预算编制，协调解决预算执行中的重大问题；

4.审核全面预算调整方案；

5.听取预算执行、预算管理工作等情况的汇报；

6.集团公司董事会授权的其他事宜。

二、 人员组成

1.预算管理委员会委员由3-5名董事组成，其中召集人1人，内部董事1－2人，外部专家（独立董事）1-2名，委员中至少有一名会计专业的独立董事。

2.预算管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

3.预算管理委员会设召集人一名，由会计专业的独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

4.预算管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据规定补足委员人数。

5.预算管理委员会可根据需要新设或指定相关部门为日常工作部门，负责日常工作联络和会议组织等工作。

三、 决策程序

1.负责预算管理委员会日常工作的部门负责做好预算管理委员会决策的前期准备工作，提供集团公司有关方面的书面资料：

1）相关财务报告；

2）经汇总的集团公司初步预算报告；

3）集团公司预算部门及相关部门提出的建议事项；

4）比较与分析实际执行结果与预算的差异情况；

5）集团公司重大投资事项的预算报告及进度跟踪报告；

6）其他相关事宜。

2.预算管理委员会会议，对负责预算管理委员会的日常工作部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

1）年度经营目标预算；

2）公司预算与实际执行情况的差异分析；

3）在跟踪重大投资项目过程中发现的重大异常情况；

4）根据情况和环境变化，提出公司预算修正建议；

5）其他相关事宜。

四、 议事规则

1.预算管理委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开二次，每半年召开一次，临时会议由预算管理委员会主任提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

2.预算管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

3.预算管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

4.负责日常工作部门的成员可列席预算管理委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

5.如有必要，预算管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

6.预算管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

7.预算管理委员会会议应当有记录并形成纪要，出席会议的委员应当在会议记录及纪要上签名；会议记录及纪要由公司董事会秘书保存。

8.预算管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

9.出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。