文/中道咨询（微信公众号“合创中道咨询”）

 

跟投机制，是跟投人员以自有资金与所在企业共同投资业务实现风险共担、利益共享的一种典型的中长期激励方式。

政策依据

2018年以来，国企改革明显加速。在新常态背景下，如何推动国有企业通过不断深化改革实现体制活力和机制创新的同步提升，成为了国企改革的新方向。在此背景下，员工跟投机制作为国家鼓励实施的一种较为新颖的激励约束模式，越来越受到广大国企的支持和欢迎，成为国企探索中长期激励机制的一种有益补充和重要实践。

《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》（国发〔2016〕53号）“落实和完善国有创业投资管理制度”中指出，要“支持具备条件的国有创业投资企业开展混合所有制改革试点，探索国有创业投资企业和创业投资管理企业核心团队持股和跟投”。该文件首次提出探索国有创业投资企业中的跟投机制，以实现鼓励国有企业集众智，开拓广阔市场空间，增强国有企业竞争力的目标。

《改革国有资本授权经营体制方案》（国发〔2019〕9号）作为标志国有资本出资人职责从“管资产”向“管资本”转变的关键文件，再次明确提出“支持国有创业投资企业、创业投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式类企业的核心团队持股和跟投”，并授权企业董事会审批跟投事项，国有资本出资人履行备案程序，这一表述释放出国家对国企进一步探索跟投机制的支持和鼓励态度。

《中央企业混合所有制改革操作指引》（国资产权〔2019〕653号）政策中，指出要“鼓励混合所有制企业……探索超额利润分享、项目跟投、虚拟股权等中长期激励方式……系统提升正向激励的综合效果”。该文件再次验证了国企实施跟投是符合政策要求和改革导向的。

跟投机制实施思路框架

一、项目目标

通过市场化改革，建立健全跟投和超额利润分享机制，将员工的投入的资金与公司的投资资金形成利益绑定，充分调动员工的主观能动性，促进员工与企业发展深度绑定，利益共享，共担风险，为企业持续快速发展提供新的动能。

二、需求理解

（一）跟投机制的概念与特点

跟投机制，是指在新的业务/产品/项目等独立核算的经营体开展过程中，由参与决策、运营的核心层和骨干成员与企业一起共同投资，与企业共同承担风险，共同分享收益的一种机制，本质是一种投资行为，但由于其有足够强的收益且风险对赌锁定，激励约束统一，实现了有效的激励效果。

目前国企的跟投机制，主要是企业员工以自有资金跟随国有资金共同投资于某一项目的行为，其目的是为了建立利益共同体。跟投机制并无对国企实施提出明确限制，在企业实践上，市场化程度高的企业、混合所有制企业、政策明确鼓励的创投类、创投管理类企业实施较多。在具体范围选择上，更鼓励国企在基于新技术、新产业、新业态、新商业模式的增量业务上开展。这些领域相对不确定性高，风险与收益并存，亟需通过跟投发挥员工价值作用，降低风险，提高收益确定性。

跟投机制的特点主要有：

1.参与员工范围广

跟投强调充分纳入对项目实施起关键作用的核心团队成员，且实施项目主体多为新设公司，因此原企业或集团层面项目负责人、科研领军人物等关键人员均应纳入跟投范围。除此之外，考虑跟投未来收益不确定性和风险等因素，对员工自愿参与跟投企业往往持支持和鼓励态度。

2.实施比例灵活

因为跟投纳入的员工范围比较广泛，在保证国资处于控股的基础上，整体跟投比例可根据项目体量、员工意愿等灵活设置。

3.有明确的周期性和退出机制

对于周期性明显的项目，一般跟投主体在项目结束时随领投主体“同时间、同条件、同比例”退出，如房地产项目、基金投资项目等；非项目制的跟投项目，一般会共同约定一个3至5年左右的合理退出周期，退出约定条件及股东回购条款可与实现业绩标准、实现上市等挂钩。

4.跟投主体仅享有收益权，一般不具备决策权

基于跟投主体作为投资主体的特征，跟投主体虽然在项目公司中占有一定股权比例或投资份额，但一般不参与新项目或新投公司的公司治理；不介入重大事项决策及经营管理，仅享有投资收益权。但对于参与跟投的核心骨干，仍可在项目公司经理层或公司治理主体层面担任关键职务，发挥决策作用，其个人履职行权与跟投主体不具备决策权的特点并不冲突。

（二）国企员工跟投实施路径

实施项目跟投需制定合理项目跟投实施方案，在方案中需明确实施项目跟投机制的目的、项目跟投机制实施的范围、预算项目投资的总额、明确项目跟投比例、明确跟投双方的权责及约束机制、明确跟投周期与收益分配约定、明确项目跟投的投入时间与方式、明确中途退出、项目终结清算约定、明确跟投资金来源、项目决策机制等事项。

一般来说，项目跟投方案主要从以下内容具体实施：

1.跟投机制企业的条件

（1）主业处于充分竞争行业和领域；

（2）符合国家或地方产业发展规划；

（3）法人治理结构健全，董事会建设规范，建立了权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制；

（4）财务管理、人力资源管理、经营业绩考核、合规内控等内部管理体系和机制健全。

其中，较为成熟、拥有较高市场份额和竞争优势的业务、主要依托所在企业集团内部资源或内部市场开展的业务，不得实施跟投机制。

2.跟投人员的范围

跟投人员一般根据岗位的特点和员工个人意愿，可分为强制跟投人员和自愿跟投人员。其中，强制跟投人员一般包括项目、技术等核心骨干人员，项目公司跟投人员跟投所在公司项目，自愿跟投人员是在跟投业务投资决策、运营管理等方面负有一定职责的人员。跟投人员须与企业或项目公司签订劳动合同，且人员须参与所有跟投业务。国家政府机构任命的国有企业领导人员、企业监事、独立董事不得跟投，直系亲属最多只能一人参与跟投。所有跟投均不得以“代持股份”或“名义持股”等方式实施。

3.跟投的额度及比例

首先要确定跟投总额度和跟投的比例，跟投总额度的确定与项目规模、行业特点、出资能力和市场实践等相匹配，原则上跟投比例占项目总额度的比例为5%~30%，部分创新业务、科技成果转化领域可提升至50%。单个跟投人员额度一般不得高于5%，并须设置强制跟投人员的最低出资额和自愿跟投人员的最高出资额。

4.跟投平台及方式

跟投平台一般采用合伙制平台、公司制平台和资管计划平台等跟投平台间接持有业务子公司股权。通过资管计划平台跟投不得使用杠杆融资，跟投平台不得从事除跟投以外的任何经营活动。企业实施跟投机制，在跟投平台明确跟投比例范围及要求的基础上，可采用以下方式跟投：

（1）个人名义跟投：团队成员以个人名义跟随出资并直接持有目标项目的股权。这种模式最具直接性，奉行“同股、同权、同责、同利”。完全按照所持股权比例共享利益、同担风险，高约束的同时也可达到高激励的效果。但一般对跟投的额度比例会有限制。

（2）有限合伙企业跟投：团队成员以自有资金出资成立有限合伙企业来直接或间接投资目标项目。此模式利用了有限合伙制的嵌套功能，既控制基金的管理权，又在分红时避免双重征税，但其跟投持股比例受限，一定程度上削弱了激励的力度。

（3）基金名义跟投：团队成员设立投资基金，由该基金对项目进行跟投。团队成员直接认购基金，只出资金而无基金的管控权限。此种情况下，可根据团队成员的责任、职级等设定优先劣后的附加条款，强化对核心成员的风险共担。

（4）机构代持：以工会等其他机构代持目标项目股权，一定程度上提高公信力，也便于跟投相关事务管理。

跟投的价格和出资方式一般以“同股同权同价”为基本原则，以货币出资或科技成果出资的方式实施。

5.跟投管理核心要点

（1）跟投平台管理。设立跟投管理委员会负责跟投平台管理，项目公司通过章程、股东协议或合伙协议约定跟投事项管理。

（2）跟投人员增资或减资。跟投人员跟投额度实施动态调整，跟投平台增资用于跟投人员分配，跟投平台减资用于退还跟投人员。

（3）审计评估。跟投需要审计评估，评估结果需要备案。

（4）信息披露。跟投信息在企业内部充分披露保障跟投人员的知情权和监督权。

6.跟投收益核算原则

跟投收益一般包括分红收益和增值收益。其中，分红收益跟投人员按照出资金额占比与其他股东同等享受股权分红收益；增值收益为股权退出后一次性支付的方式予以兑现，以认缴比例承担盈亏。

7.跟投退出实施路径

跟投人员在职期间一般不得主动退出项目跟投，如涉及特殊情况确需退出，一般采用价格协商优先转让给跟投平台、符合条件的跟投人员或非公有资本股东，或承担相应损失转让给国有股东。

跟投退出一般包括三种形式：

（1）股权转让。股权转让需满足项目公司达到约定的中长期业绩条件、项目公司达到约定的跟投周期、项目公司重大资产重组及并购等必要条件方可执行。

（2）整体回购。国企根据需要整体回购，回购价格不得高于项目公司经核准或备案的每股净资产评估值。

（3）独立上市。国企优先支持项目公司独立上市。

除上述安排以外，按照党中央、国务院关于建立健全市场化经营机制、激发企业活力的决策部署，在国资委下属“双百企业”、“科改示范企业”中，跟投方案制定后，企业须按照“三重一大”的决策机制，根据公司法人治理要求和所在集团公司的有关要求，履行相关决策审批程序。

跟投机制设计实施阶段划分与成果

本项目分以下三个阶段开展工作：

一、访谈调研

（一）主要内容

1.项目启动

2.内外部材料收集及研读

1）材料清单确认及材料收集

2）材料研读与分析

3.针对性调研访谈

1）确定访谈范围、计划，发放访谈提纲

2）访谈开展

3）调研要点提炼

4.调研要点编写

（二）主要成果

《薪酬激励机制调研分析报告》

二、企业层面跟投管理制度设计

在跟投管理制度方面，主要是设计跟投业务/产品/项目范围、跟投人员范围、跟投出资、损益兑现及退出机制等。

（一）主要内容

1．跟投业务/产品/项目范围

2．跟投人员范围

3．跟投出资

4. 损益兑现

5. 退出机制

（二）主要成果

1.《跟投管理与超额利润分享设计报告》（.ppt）

2.《跟投管理与超额利润分享制度》（.doc）

三、创新业务子公司跟投方案设计

在具体跟投方案方面，根据跟投项目的实际情况，着重对跟投人员、持股比例、持股方式、股权价格、预留股权管理、回购约定及各类情况下的退出机制进行详细的规定等。

（一）主要内容

1．跟投人员

2. 持股比例

3. 持股方式

4. 股权价格

5. 预留股权管理

6. 回购约定

7. 退出机制

（二）主要成果

1.《创新业务子公司跟投方案设计报告》（.ppt）

2.《创新业务子公司跟投实施方案》（.doc）