答辩状

答辩人：大连兴盛矿石设备厂

答辩请求：请求法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。

理由如下：

  一、一审法院审理该案程序合法，认定事实清晰，适用法律正确。

（一）程序的合法性毋庸讳言，因为三方当事人都对此没有异议。

（二）认定事实清晰：

对于这个案件的来龙去脉的概括性陈述，及需要查明部分的案件细节的归纳，准确清晰无误，是一个说理透彻，判决依据充分的优秀判决书。至于上诉人在上诉书上所称：“甲方负责协助催款、并担保”属于“牵强附会且于法无据”，那是上诉人的说法，于事实不相符，理由如下：

A、该处约定是清晰的，“担保”的含义就是“保证”，保证和担保就是保证债权人的债权能够得到实现的意思表示，没有第二种解释。至于上诉人陈述的所谓“人格担保”即是以自己的信用，在没有抵押、留置、定金的情况下的保证。“保证”本身就是一种“人格担保”。

B、按照现代汉语的书写规范，“顿号”的表达就是前述意思和后述是并列的关系，而不是偏正关系，法院的理解并没有错误；另外，“并担保”的“并”字的本意就是“并列关系”，没有第二种解释。

Ｃ、一般来说，债权人接受属于人格担保意义的“保证”的担保方式，也是基于对于保证人人格资格的认可。换言之，马路上随便拉一个人来作为保证人，债权人肯定是不会同意的。

D、表述清晰的条款，人民法院无需用合同法一百二十五条的规定，确定该条款的含义。

（三） 适用法律正确。

上诉人引用的《担保法司法解释》　第二十二条：第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立。

主合同中虽然没有保证条款，但是，保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章的，保证合同成立。

可见，依照该规定，上诉人在主合同上签字的行为，保证合同已经成立了

 第十九条　当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。

保证合同成立，但是保证方式不明确，依照该条规定，判定为“连带责任”的担保，符合法律规定。

二、承诺必须遵守，诉讼不得反言。

根据“诉讼不反言”的原则，当事人对于自己先前的陈述和行为，哪怕对自己不利，均不得反悔。并且，只要表述是清晰的，法律上的认识错误，亦不免除当事人的法律责任。

三、上诉人只是“代偿”。

上诉人“代偿”行为并不是一种财产权的丧失，他有向债务人追偿的权利。答辩人再次提醒上诉人，现在应该做的，不仅仅是向法院提出上诉，还应该向债务人开始主张权利，促使债务人履行协议，从而从根本上解决问题。

特提出答辩，希望能够得到法院的采纳。

                                     答辩人：

                                     年月日