杨总：

   你好，我刚刚出差回来，迟复为歉。案件已经看了，初步意见和赵总的看法完全一致：这是个恶意的诉讼案件。而司法机关判决具有严重的错误。

（一）依据是《最高法院审判监督指导 》的判例：以自己的行为违法为由主张合同无效，有悖诚信原则，和禁止反言原则，人民法院不予支持。判例表明：证券公司的恶意抗辩被法院驳回。合同签订后，为达到毁约目的，主动提出己方为无权处分，主张合同无效，这在法律上构成恶意之抗辩。因恶意抗辩严重违反诚实信用原则，法院原则上不应支持当事人的恶意抗辩。

（二）如果被告的资产的确是国资，那么属于国家资产的土地使用权被转让之后，国家仍然可以获得出让资金，国家资产不会受到损失。

（三）国有公司对于下属公司的管理不规范，导致下属企业违规出卖国有资产，这是他们的内部关系，由他们自己内部处理，损失要他们自己承担。但是对外的合同责任不能免除。

（四）以转让公司股权的方式，实施土地使用权转让的行为，最高法院没有认为这种合同是无效的。从最高人民法院〔2004〕民一终字第68号判决里可以看到，法院查明：“A公司意欲通过转股，实施对B公司全控股，进而获得B公司242.66亩土地的使用权、开发权和公司的其他权益。”在法院明知该股权转让的目的是转让土地使用权的前提下，依然没有认定转让合同无效。

（五）国家税务局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函〔2000〕687号） 广西壮族自治区地方税务局： 你局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示》 （桂地税报〔2000〕32 号）收悉。鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100 ％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税 。

（六）鉴于以上情况，该案是名为股权转让，实为土地使用权转让的特别方式。而土地使用权转让，是独立法人海捷公司的经营行为。不能因为时过境迁，土地涨价，而违背诚信原则，自己主张自己的行为违法无效。法院更不能支持他这种答辩请求。

律师处理是不是有失误？

（一 ）在法庭判决之前，律师为什么没有到北京取证？看一看是真的国资出资还是假国资（以前通常的行为是挂靠和戴红帽子做法，这是假国资）。如果是真国资，那么要对于下属公司的负责人进行“非法出售国有资产罪”进行控告。用于打压他们的诉讼念头。如果是假国资，则他们的上述抗辩意见不成立。

（二）上述情况，可以在二审得到纠正，可以取证，可以以新的理由进行抗辩。

（三）因为仅仅是一份判决书，情况了解不太清楚，故不能做出其他的更多的分析。

（四）关于对你按照私刻公章立案的问题，更是不靠谱。首先：目前的纠纷，法院还在审理过程中。如果法院最终认定合同有效，那么你就是这个公司的法定代表人，你刻章的行为，尽管不是十分符合法律规定，但是，法定代表人不通过公安机关而刻章行为，至少不构成犯罪。并且无论将来的合同是否最终被法院判决有效，但是在实施刻章的行为的时候，你享有一定的公司经营权利，警方这样处置，完全是滥用职权和徇私枉法。

  还有许多要说的，鉴于时间，不多叙述。总之，这个案子的每一个环节都出现了问题，包括在工商局。一方面反映对方强大的背景，一方面，你们的诉讼失误，和抗辩乏力也是一个主要方面。

   最后，您可以和我直接联系，律师对于和当事人之间的联系，有法定的豁免权。政府和其他人均不得干涉。

                                 刘洋律师