9月17日，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》，以规范上市公司的资产重组，预防和打击利用上市公司重组内幕消息来操纵股价的“老千”。既向社会各界征求意见，笔者以为，这个新的管理办法还可以从如下几点做出更细化、更具针对性、更便于操作和执行的修订和完善。

    一要细化“保密措施”。 从源头抓起，要求上市公司与交易方及中介机构就重组事宜进行初步磋商时即采取“保密措施”，不可只是一语带过，而应在新规中补充和细化“保密措施”，形成便于操作和执行的刚性规定。“保密措施”缺乏刚性规定，就无法根治“老千”们利用上市公司重组内幕消息来操纵股价这一严重损害市场健康的通病和痼疾。上市公司重大资产重组的消息公布之前，市场参与者总是见到早已有神通广大的先知先觉者提前大举介入，相关个股总是一反常态地连续疯涨。这都表明上市公司的“保密措施”没有落到实处，原有的监管措施和规定刚性不足，细化不够，执行力不强。

    二要重新确定“停牌期”。该提前停牌的就应提前停牌：如有人在上市公司公告前，已把资产重组的信息在媒体传播并使相关个股股价异常拉升时，监管者就应及时对该股采取停牌措施；该延长停牌时间的就应延长停牌时间：如对明显具有泄露和利用上市公司资产重组信息进行炒作的嫌疑个股，对人们散布虚假重组信息来操纵股价的嫌疑个股，监管者不但应及时对该股果断采取停牌措施，还应适当延长该股的停牌时间，以利于查出隐藏在幕后的“老千”，以利于追究“老千”的法律责任。

    三要明确界定信息披露者的“独立性”。新的上市公司重大资产重组新的管理办法，应明确讲求和界定信息披露者的“独立性”。因为，利用重组内幕消息来操纵股价的“老千”，无一不与其所在的机构相依存，无一不与其所图谋的利益相共生。如果证券分析师等信息披露者依然不具备“独立性”， 分析师的收入依然不能与其所在机构脱钩，掌握话语权的信息发布者和研究者依然不能从投行等机构分离“独立”出来，就不可能杜绝和减少利用重组内幕消息来操纵股价的“老千”现象的泛滥和滋生。因此，在修订和完善的新规中，明确界定和强调信息披露者的“独立性”才是治本之策。

    四要加大对玩弄假重组者的打击力度和预防措施。众所周知，上市公司搞假重组、“老千”散布假重组信息，曾经严重损害了公众投资者的利益，这方面值得汲取教训的历史个案并不少见。因此，新规中极有必要加大对玩弄假重组者的打击力度和预防措施。我认为，新规的预防措施比较欠缺，原条文中还为玩弄假重组者留下了“空子”可钻。如原条文设定了失败的重大资产重组案的假设条件：“如不是因为上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因”。这一假设原因很容易变成玩弄假重组者推卸责任和逃脱惩罚的借口。再就是，原条文规定上市公司重组后未达到盈利预测报告预测金额80％的，规定上市公司董事长、总经理等相关责任人须在指定报刊做出解释和向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50％的，证监会可对上市公司、相关机构及其责任人采取谈话、出具警示函等监管措施。这也显得缺乏力度！原条文规定只是囿于上市公司重组后的报表业绩是否符合预测报告，却没有对上市公司是否真正提高分红派息的能力制定出相应的考察标准和规定。这就容易诱发上市公司相关责任人做假账；对实现利润未达到预测金额50％的，惩戒力度偏软，人们打一半的折扣也无须承担任何法律责任，只是解释、道歉、谈话和出具警示函而已，无疑难以起到惩戒和抑制违法违规者的作用和目的。

    此外，在修订和完善上市公司重大资产重组管理办法时，游戏规则的制定者还应注重补充这一行规与刑法及涉及民事赔偿诉讼相关和相联系的内容，从制度上建立健全快速反应的机制和绿色通道，有效地预防和打击利用重组内幕消息来操纵股价及玩弄假重组的“老千”。