时间：2006年4月30日星期日

地点：华侨城五楼会议室

公司管理层：任克雷董事（简称任）、刘平春董事长（简称刘）、董亚平监事长、姚军总裁、翦迪岸董事（简称翦）、刘升勇财务总监（简称刘1）

管理层交流记录：

问：公司上次董总提到整体上市，不知道目前公司进展如何？

任：对于整体上市，我不知道你们室如何理解的，据我所知，目前中央168家企业没有一家整体上市，目前国资委对他下属的这些企业整体上市后，他如何给自己定位的角色还没有明确，所以整体上市即整体资产上市现在还没有；另外一种整体上市就是主营资产整体上市，比如：武钢、宝钢等主营业务整体上市，华侨城的主营主要是旅游、部分地产，我们将继续重整核心业务，我们的主营是旅游和地产，我们继续支持华控把旅游、地产做强作大。

问：国家宏观调控，对东部三洲田的高尔夫以及别墅用地有何负面影响？

翦：我们三洲田的别墅用地在2003年通过了政府的批准，我们今年开始建设，目前国家出台的政策是针对以后高尔夫用地，我们的不会受到任何影响，我们的地价已经都支付完了，别墅也已经盖好了不存在调控影响。我们的高尔夫球场有两个，一个94年就获得了批准，另一个虽然缓建了一年半，但是现在已经全部都建成了，不会受到影响。

问：三洲田对生态的影响和对动物的保护公司有无考虑？

翦：对于三洲田的生态保护，我们希望各位股东亲自去看看，去感受感受，我们特意请林业局、环保行业的专家去规划了生态保护策略，特地建设了动物通道，我去那里我明显感觉到现在的鸟比我们建以前还要多，我们会努力把三洲田打造成生态、环保的休闲生态园，发展和谐的循环经济。

问：国家对地产的宏观调控，要求土地的使用年限，公司还有多少土地要受到宏观调控的影响？

刘：我们是有一部分土地的储备，我们的土地不像其他地产公司的土地，我们的发展是旅游、地产相结合，我们在拿到一块土地的时候就已经做了规划，并且制定了相应的开发计划，所以我们的土地都有计划，该做什么目前都已经确定了，不存在闲置空地存在。我们三洲田的土地该开发的已经都开始开发，没有开发的未来都是生态保护区；北京、上海、成都也都是这样。

问：国家出台政策限制别墅用地，公司尖岗山、纯水岸、东部的别墅有何影响？

刘：我们的别墅用地都是在国家政策出台以前就拿到并且得到了批准，我们已经办好了所有相关手续，所以我们的别墅和目前国家出台的政策两者之间没有任何必要的联系。

问：公司托管园博园进展如何？

刘：园博园是我们和政府之间的协议，现在政府还在做最后一次评估，我们会积极跟进的。

问：公司的欢乐海岸的进展如何？

刘：欢乐海岸我们正在进行开发，我们有信心把他打造成深圳最亮丽的名片。

问：公司的关联交易中有三宗土地，能否详细说明？

刘1：这三宗土地主要是华侨城东部的厂房用地，面积不大。

问：公司股权激励是否已经获得国资委、证监会的批准？

刘：我们实施股权激励是为了让高管、骨干、技术人员长期工作下去，当初是和对价一起捆绑进行，但是在证监会后来公布的股权激励方案中并没有权证，所以我们之好把权证转换成有限制售期的股票，唯一不同的就是确定了股票的价格，我们增加了一年的禁售期。前期我们董事会通过了限制性的股票计划，董事会我们都采取了回避，四名独立董事全票通过，我们董事会的决议，需要得到证监会的核准之后才能开股东大会，届时再请各位股东进行表决。在我们上报后，证监会需要二十个工作日才能批准，所以批文下来大概在六月初。对于我们股权激励，我们相信对小股东是有利的，我们的限制性的股票价格在对价的时候，除权价格是7。9元，我们购买是7元，而且分六年，还要有一年的禁售期，我们的钱是借贷的，借钱还有利息，如果这样算下来，我们的成本在8元左右，所以对我们也是有压力的，如果做的不好，那么股价还是有波动风险的。另外，我们也希望通过再筹集资金进行大项目的开发，7元相当于17倍市盈率发行的认股权证，也得到了光大股东的认可，只是我们的高管的权证由于行政的原因变成限制性的股票。

问：公司三洲田22栋别墅什么时候卖，有人说卖8万/平米？

翦:这22栋别墅5月封顶，10月发售。发售价格现在还不好说，到时候要根据实际情况，再决定发售价格。

问：公司的认股权证何时上市？

刘：再融资估计很快就会开闸，估计证监会将采取先远期后近期，可能会先批再融资，再批准进行IPO，据我所知，证监会已经让十几家上报再融资计划，具体时间还是很难判断，不过证监会让上报，那么估计时间会相对较快。

问：公司能否象万科一样做一个远期利润点展望？

刘：我们的限制性股票的要求我们的利润增长是指未来每年的算数增长，而不是复合增长，不过大家放心我们也不会进行利润调节，我们会真实的反应我们的盈利点。未来我们的盈利点主要是深圳区域外的地方，我们区域外的项目都是大项目，06年是北京，07－08年是成都，08年上海也开始了，我们每个项目的规划都是5－8年的开发周期。我们也会努力的发展，也会考虑宏观调控对我们利润的影响。

问：公司是否调节天鹅堡的利润？

刘：我们没有调节天鹅堡的利润，只是有很多人认为那一片都是天鹅堡，我们不是所有的都占50％，我们现在划定了以水为半径的地块属于天鹅堡，我们参与的土地总共只有58万平米，04年开发了10多万平米，05年开发了9万多平米，去年的收益减少主要是我们原计划卖的一些，我们决定先留下没有卖，所以造成了天鹅堡的利润的减少。

问：公司北京、东部即将开园，开办费如何结算？

刘：我们北京的注册资本只有1个多亿，注册资本比较小主要是合作方的资金实力受到了限制，因此我们将北京的开办费大部分采用资本化的方式进行，我们不采取一次性摊销的方式，而采取资本化的方式处理。

翦：东部三洲田的开办费按照新的会计法进行处理，我们的别墅将根据市场情况进行出售。

问：公司05年的盈利预测和实际披露差距很大，能否解释一下？

刘：预测本身就是有差异性，另外地产的运营上有些偏差，我们部分房产没有出售，所以没有结算，导致了预测和实际的误差较大，我们向大家道歉，以后尽量做到精准一些。

问：公司的所得税比万科要低的多，内外资税收合并对公司有多大负面影响？迪斯尼到上海对公司的冲击有多大？

刘：我们的主营主要是在深圳，政策上的问题，决定了我们的税收要比万科低，我们执行15％的所得税，万科大部分楼盘都是在深圳以外，所以税收高。所得税合并也要到明年了，明年提交人大，到执行也到明年下半年了，届时我们的利润来源也主要是来自深圳以外的地方了。我们深圳的升，其他地方的降还是可以平衡的。

刘：对于迪斯尼，他们是国际性的主题公园，他们有他们的优势，但是，我们比较两者之间的竞争，我们还必须看市场的容量，中国没有几个像样的主题公园，稀缺性决定了主题公园是有比较大的发展机遇。我们在上海和迪斯尼进行竞争，我们也有考虑，我们积累了这么多年的办园的经验，主题公园必须考虑消费者的经济实力、消费心理、消费文化等等，在这些方面我们作为中国人有远远优越于迪斯尼的经验；迪斯尼在香港和上海都是小小的，这主要是他们已经失去了创新的欲望，我们也同样面临创新的压力，不过我们作为本土公园，我们比他们更有经验，我们比他们更了解中国人的消费心理，所以，在某些方面，我们是远远优越于迪斯尼，所以我们是有信心和迪斯尼竞争的。

问：公司能否做预测？

刘：关于回报率，我们对未来的盈利也是有预测的，只是监管机构不让我们进行预测，我们有内部预测，大家可以和我们董秘私下交流。

问：公司大量的土地增值税如何处理？

刘：这和所得税一样，也是政策性的问题，至于如何处理决定权在政府手里，是追溯调整还是现时缴纳都没有定，我们也只有等。

问：北京房产周围都是经济适用房，对公司的高档房产是否有影响？

刘：我们的房产并不是所有的都是高档，我们会根据各地不同的情况作出调整，北京朝阳区那块的确是很多经济适用房，我们的定位是中等偏上，目前一期消费非常旺，这说明了我们的决定是对的。

调研结论：

公司为了股权激励有意压低了2005年的收益，隐藏了20％以上的利润，不出意外的话公司在6月份将获得股权激励的批准，公司有可能在下半年将05年隐藏的利润释放出来；下半年三洲田的别墅发售，市场已经预期到了8万/平米，这都将极大的提高公司的盈利。不过公司受到政府的调控的影响还是比较大，目前困扰公司最大的就是公司暴利的土地增值税的征收，如何化解需要我们长期跟踪。因此，我们在一定程度上更保守的预期公司的业绩增长，根据，我们所了解，我们认为公司今年业绩增长80％，管理层获得激励之后，将提高公司的业绩并且将会加大现金分红，我们调高公司的合理价位，调高至16。4元。

投资评级：继续给予“买入”评级。

翟敬勇

2006年5月1日星期一