江苏省泰州市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2021)苏12民终3993号

上诉人(原审被告)：窦小红，女，1975年3月9日出生，汉族，住江苏省泰州市姜堰区。

上诉人(原审被告)：窦爱红，女，1980年12月1日出生，汉族，住江苏省泰州市姜堰区。

两上诉人共同委托诉讼代理人：孟咸良，江苏君谊律师事务所律师。

两上诉人共同委托诉讼代理人：闵山峰，江苏君谊律师事务所实习律师。

被上诉人(原审原告)：南通新绿叶非织造布有限公司，统一社会信用代码91320600720695939X，住所地江苏省南通市观音山镇。

法定代表人：王洪云，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：马文斌，上海申伦律师事务所律师。

委托诉讼代理人：孙银萍，上海申伦律师事务所律师。

原审被告：杨素凤，女，1954年10月23日出生，汉族，住上海市嘉定区。

上诉人窦小红、窦爱红因与被上诉人南通新绿叶非织造布有限公司（以下简称新绿叶公司）、原审被告杨素凤股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服江苏省泰州市海陵区人民法院（2021）苏1202民初1333号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年12月10日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。

窦小红、窦爱红上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求；2.被上诉人承担诉讼费用。事实与理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误。一、被上诉人无权提起本案诉讼，一审法院“关于被上诉人是否有权提起本案诉讼”说理错误。（一）依据法[2019]254号《最高人民法院关于印发〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉的通知》第118条第四款规定，“有关权利人起诉请求其承担相应民事责任”，系指管理人请求上述主体承担相应损害赔偿责任并将因此获得的赔偿归入债务人财产。管理人未主张上述赔偿，个别债权人可以代表全体债权人提起上述诉讼。因此，被上诉人只有在管理人未主张上述赔偿时才可以代表全体债权人提起诉讼，而且应当在破产程序中提起。被上诉人于2021年3月向一审法院提起诉讼，而案外人破产程序已于2020年8月4日终结，显然诉讼不是在案外人破产程序中提起。（二）上述纪要第118条第一款规定，人民法院在审理债务人相关人员下落不明或者财产状况不清的破产案件时，应当充分贯彻债权人利益保护原则，避免债务人通过破产程序不当损害债权人利益，同时也要避免不当突破股东有限责任原则。一审法院判决案外人股东窦小红、监事窦爱红就新绿叶公司债权人未获清偿债权1861628.45元承担赔偿责任，实际上突破了股东有限责任原则。（三）一审中，被上诉人陈述，在找不到账册的情况下，管理人找到被上诉人问是否愿意付费由债权人委托管理人提起诉讼，由于被上诉人在很多法院有大量债务纠纷，因此无力支付相关费用，被上诉人表示可以自己委托律师处理，但被上诉人在破产程序终结前都没有处理。可见，被上诉人自行放弃了依法在破产程序中请求有关人员承担民事责任的权利。在已经放弃前述权利的前提下在破产程序终结后另外提起诉讼，有违《企业破产法》在破产程序中一并处理与破产有关的争议以及对破产财产进行集中清理、变价和分配的精神、原则。另外，一审中，上诉人向法庭提交了上海高院发布的《关于理解与把握九民会议纪要第118条若干问题的解答》，该解答明确，主张破产申请及配合责任应限定在破产程序中，破产程序终结后提起相关诉请，判决不予支持。同案同判，既是当事人对案件依法公正审判结果的追求，也是法院审理案件的目标要求。对法律的理解应该是共通的，对法律原则的把握应该是一致的，上海高院发布的该解答即便不能直接适用于本案，对本案的审理也应该有较高的参考价值和借鉴意义。本案被上诉人的诉讼正是上述解答不予支持的情形，被上诉人在本案中的诉请不符合法律规定，不应支持。破产清算不同于解散清算，依据公司是否出现破产事由，即公司财产是否足以偿还其全部债务及所采取的不同清算程序，可将公司清算分为解散清算和破产清算。破产清算和解散清算都是一种偿债程序，其法律后果均为消灭公司法人人格，但二者在法律属性、制度框架、规则设计等方面具有重大差异。解散清算的法律依据是《公司法》的有关规定。破产清算系基于《企业破产法》的规定进行的清算程序。《公司法》第一百九十一条规定，公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。《企业破产法》第四条规定破产案件审理程序，本法没有规定的，适用民事诉讼法的有关规定。从上述规定可以看出，破产清算属于《企业破产法》调整的范畴，且与其他解散事由出现后所进行的解散清算程序上不同，故公司破产清算不属于《公司法》上公司解散清算制度的调整范围。《企业破产法》是特别法大于一般法，在破产终结裁定之前没有提出要求有关人员承担法律责任的诉求，在破产终结裁定之后再行提出的，应该予以驳回。二、上诉人窦爱红没有占有和管理财产、印章和账薄、文书等资料，不是案外人的法定代表人，也不是经人民法院决定的企业的财务人员和其他经营管理人员，不是《企业破产法》上承担义务的债务人的有关人员。根据《企业破产法》第十五条的规定，自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员包括企业法定代表人以及经人民法院决定的财务管理人员、经营管理人员，应承担妥善保管其占有和管理的财产、印章和账薄、文书等资料，并根据人民法院和管理人的要求进行工作的义务。《公司法》第一百一十七条第四款规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。上诉人窦爱红于2014年离职，案外人自2014年11月起便没有为窦爱红缴纳社保，没有发放工资，窦爱红的社保费用系自己缴纳的，也没有参加案外人经营管理。基于此，经多次沟通，案外人方于2018年4月12日召开股东会，决议由窦小红受让窦爱红持有的案外人25%的股权，修订了公司章程，但没有对监事进行变更。没有变更的过错、原因在案外人，因为没有案外人的配合，单凭窦爱红个人是无法自行办理案外人监事变更的。上诉人窦爱红既没有享受案外人为其缴纳社保，也没有从案外人处获得报酬，更没有参加案外人经营管理，窦爱红不是案外人真实的监事。依据《公司法》第五十三条、五十四条等的规定，监事主要职权是检查公司财务、监督董事、高级管理人执行公司职务的行为，没有占有和管理公司财产、账薄等的职能。即便上诉人窦爱红是案外人“名义上”的监事，其可以、能够检查、知晓案外人的经营、财务信息和数据，但不负责管理公司财务账册，既不是法定代表人，也不是经人民法院决定在破产清算中负有协助配合义务的财务管理人员和其他经营管理人员，被上诉人亦没有提交相反证据材料。因此，窦爱红不属于《企业破产法》第十五条规定的承担相关义务的有关人员，无义务即无责任，判决窦爱红承担责任没有法律依据。根据一审法院（2020）第1202破11号公告，该企业的法定代表人，应负责保管本企业的财产、账册、文书、资料和印章，在破产程序终结前，不得擅离职守。上诉人窦爱红只是名义上的公司监事，非经人民法院决定在破产清算中负有协助配合义务的财务管理人员和其他经营管理人员，一审法院和破产管理人未联系作为名义上监事的上诉人，告知上诉人有协助配合清算的配合义务，一审法院以上诉人怠于履行法定义务的行为损害了债权人的合法权益为由要求上诉人承担赔偿责任，无法律依据。三、被上诉人诉讼依据的法律不能支持其诉讼请求。一审中，被上诉人主张诉请依据的是《企业破产法》第十五条、一百二十六条、一百二十七条的规定，但是，《企业破产法》第十五条对承担义务有关人员的规定，以及第一百二十六条、一百二十七条对债务人有关人员法律责任的规定，均不能支持被上诉人要求上诉人及原审被告承担赔偿责任的诉讼请求。法[2019]254号《最高法院关于印发〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉的通知》第一百一十八条第二款指出，人民法院在适用《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第三款规定，判定债务人相关人员承担责任时，应当依照《企业企业破产法》的相关规定来确定相关主体的义务内容和责任范围，不得根据公司法司法解释（二）第十八条第二款（有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持）的规定来判定相关主体的责任。《企业破产法》并没有与本案有关的、要求上诉人承担损失赔偿责任的相关规定。四、被上诉人诉请上诉人赔偿损失没有事实依据。（一）被上诉人及其他债权人不能受偿的直接原因是案外人资不抵债，此也是被上诉人申请案外人破产的理由，被上诉人对此应是明知的。（二）从案外人管理人所作的《财产状况调查报告》可以看出，案外人进入破产程序之前6年即已搬离承租的经营场所，案外人财务记账由工商联络员代账，且后期工商年报信息也是延续上一年所填，非按实申报。事实上案外人没有厂房、土地使用权、车辆等有较大价值的资产，仅是租赁原冯唐路房屋办公；公司已歇业多年，缺乏清偿债务的资金来源；公司并没有逃避债务，未能偿债的原因是经营不善、资不抵债，财务账册的缺失并不必然导致被上诉人及其他债权人发生损失，实际上破产过程中仅有2名债权人申报债权。（三）企业破产法第十五条规定，自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担妥善保管其占有和管理的财产、印章和账薄、文书等资料的义务。法[2019]254号《最高法院关于印发〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉的通知》第十五条规定，有限责任公司的股东举证证明其“怠于履行义务”的消极不作为与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的结果之间没有因果关系，主张其不应对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。依据2019年1月6日一审法院作出（2018)苏1202民初6680号民事判决书，被上诉人向法院申请强制执行，因未能提供有价值的财产线索，无财产可供执行，一审法院以（2019)苏1202执826号执行裁定书终结本次执行程序。事实上，在人民法院受理破产申请的裁定送达案外人之日的6年多之前，案外人已实际停产歇业，其后因没有开展生产经营，有关账册、文件逐渐遗失、灭失，上诉人并没有在人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日期间故意不配合破产清算，不存在违反《企业破产法》规定拒不向管理人移交财产、印章和账薄、文书等资料的情形。案外人在2014年歇业时已无可供执行的财产，歇业后的账册遗失与被上诉人债权不能清偿之间没有因果关系。(四）导致债务人主要财产、账册、重要文件等灭失，致使管理人无法执行清算职务，给债权人利益造成损害，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任，应适用于依法负有清算责任的人未依照《企业企业破产法》第七条第三款（企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算）的规定及时履行破产申请义务情形，本案案外人清算并非前述解散清算，而是破产清算，应当适用《企业破产法》的相关规定，并不符合该情形。综上，被上诉人的诉请没有法律和事实依据，请求法院支持上诉人的上诉请求。

新绿叶公司辩称：请求驳回上诉，维持原判。一、一审双方对事实问题没有争议，主要是对法律适用问题有争议。当时因审限问题，一审破产庭跟我们沟通先结案，同时要求管理人或者债权人提出诉讼并将所得利益归入破产财产统一进行分配。一审中，新绿叶公司也是按照法院的要求在进行处理，一审中我们提交的委托书有两个版本，一个是债权人盖章的，一个是破产管理人盖章的，后应一审法院要求，提交了债权人盖章的版本。上诉人强调破产的诉讼应在破产程序内进行，上述说法仅仅是上海高院的个别法官的理论文章，并未上升到立法层面。事实上，经法院许可，先终结相关破产程序，同时释明以后进行诉讼的非常多，例如（2020）苏0583民初16837号案件、（2021）浙0205民初47号案件、（2021）鄂0116民初9774号案件。证明经法院许可后，可以这样操作。二、法律明确要求，公司的董监高、法定代表人、财务负责人员有义务保管公司的财务账册。在破产程序进行中，应当向管理人及法院及时提交相关账册。在破产程序中，经管理人多次要求以及法院的释明，上诉人仍然不提交，故应当承担不利后果。上诉人一直强调其不是实际高管，但进行了工商登记，且一审中其又自述由于拖欠工资、房租等，产生哄抢，导致相关凭证丢失，但其未提供任何报警记录以及丢失的证据。既然不是实际控制人，也不是真实股东，为何会对此知晓，显然陈述是矛盾的。

杨素凤未答辩。

新绿叶公司一审诉讼请求：判令窦小红、杨素凤、窦爱红承担赔偿责任，赔偿款项为1861628.45元，并将赔偿款项归入泰州嘉华环保设备有限公司。

一审法院认定事实：2019年1月16日，一审法院就新绿叶公司与嘉华公司买卖合同纠纷一案，作出（2018）苏1202民初6680号民事判决：“被告泰州嘉华环保设备有限公司于本判决生效后十日内给付原告南通新绿叶非织造布公司欠付货款1460481.94元。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费17944元，由被告泰州嘉华环保设备有限公司负担（原告已预付17944元，被告于本判决生效后十日内将应负担部分迳交原告）。”上述判决生效后，因嘉华公司未履行法律文书确定的义务，新绿叶公司向一审法院申请执行。2019年9月9日，因被执行人嘉华公司确无履行能力，一审法院作出（2019）苏1202执826号执行裁定：“终结本院作出的（2018）苏1202民初6680号民事判决书的本次执行程序”。2020年6月11日，一审法院根据新绿叶公司的申请，裁定受理嘉华公司破产清算一案，并指定江苏中兴会计师事务所担任破产清算管理人。2020年8月3日，嘉华公司管理人向一审法院提交《关于泰州嘉华环保设备有限公司财产状况的报告》，载明：“管理人接受贵院指定后，即多方打听嘉华公司法定代表人及股东的联系方式，至今未能与其取得联系。因嘉华公司现已无住所地，原嘉华公司法定代表人、股东、职工也无法取得联系，管理人至今未能接收到嘉华公司的印章、证照、财务账册等资料。”2021年8月6日，经管理人认定嘉华公司破产债权已达1861628.45元，但管理人未能接管到任何资产，因无债权人或其他利害关系人愿意足额承担破产费用，一审法院作出（2020）苏1202破11-1号民事裁定：“终结泰州嘉华环保设备有限公司破产程序”。另查明，案外人嘉华公司于2010年11月17日成立，企业类型为有限责任公司（自然人独资或控股），执行董事兼总经理为窦小红，监事为窦爱红，法定代表人于2013年11月15日由孙鸿顺变更为窦小红，股东于2018年5月7日由窦小红、杨素凤、窦爱红变更为窦小红、杨素凤。

一审法院认为，本案系损害公司债权人利益责任纠纷，本案争议焦点为：一、新绿叶公司是否有权提起本案诉讼；二、窦小红、杨素凤、窦爱红是否应当承担赔偿责任。一、关于新绿叶公司是否有权提起本案诉讼。《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》规定，债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任；其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。同时，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第一百一十八条规定，上述“有关权利人起诉请求其承担相应民事责任”，系指管理人请求上述主体承担相应损害赔偿责任并将因此获得的赔偿归入债务人财产，管理人未主张上述赔偿，个别债权人可以代表全体债权人提起上述诉讼。本案中，嘉华公司管理人未向窦小红、杨素凤、窦爱红主张赔偿责任，故新绿叶公司作为嘉华公司债权人有权代表全体债权人提起本案诉讼。二、关于窦小红、杨素凤、窦爱红是否应当承担赔偿责任。《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》中的“债务人的有关人员”，系指债务人的法定代表人、财务管理人员和其他经营管理人员。窦小红作为嘉华公司的法定代表人、执行董事兼总经理，窦爱红作为嘉华公司的监事，未妥善保管并及时移交其占有和管理的财产、印章、账簿、文书等资料，导致管理人无法对嘉华公司在经营期间的财务收支情况进行全面审计,其怠于履行法定义务的行为损害了债权人的合法权益。现新绿叶公司代表全体债权人向窦小红、窦爱红主张损害赔偿责任，并将因此获得的赔偿归入嘉华公司的破产财产,有事实和法律依据,一审法院予以支持。杨素凤作为嘉华公司的股东，其并不必然属于《中华人民共和国企业企业破产法》第十五条中的“债务人的有关人员”。新绿叶公司未能举证证明杨素凤占有和管理嘉华公司财产、印章、账簿、文书等资料，故其不承担妥善保管并向管理人及时移交的义务,新绿叶公司要求杨素凤承担损害赔偿责任，没有事实和法律依据,一审法院不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国企业企业破产法》第十一条、第十五条、《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第三款之规定，判决：一、窦小红、窦爱红对泰州嘉华环保设备有限公司债权人未获清偿债权1861628.45元承担赔偿责任，赔偿款项归入泰州嘉华环保设备有限公司破产财产，于判决生效后十日内履行完毕；二、驳回南通新绿叶非织造布有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》（2017年修订）第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21555元，由窦小红、窦爱红负担（新绿叶公司已垫付，窦小红、窦爱红于判决生效后十日内迳交新绿叶公司）。

二审中，上诉人提交以下证据：证据1.法院的破产清算公告，该公告中未要求监事履行相关义务，也没有要求窦爱红履行有关义务。证据2.社保缴费记录、医院病历以及失业职工登记表，证明窦爱红因身体不适自公司离职，公司没有再为其缴纳社保、发放工资，在2014年10月就和公司解除了劳动关系。因此，窦爱红既不是公司的员工也不是公司的股东，无需承担相应法律责任。

被上诉人经质证认为，对证据1法院破产清算公告的真实性没有异议，但是破产程序公告仅仅是因为法院找不到相关的人员依法送达的程序，和最终的责任承担没有关系。对证据2社保缴费记录、医院病历以及失业职工登记表，有原件的对真实性予以认可。对于基本职工养老保险质证意见为2011年-2014年10月嘉华公司为窦爱红缴纳社会保险，其后在2014年11月-2020年3月不清楚是由哪个单位代缴，只显示银行代扣代缴，且与本案没有任何关系。公司董监高是否在公司缴纳社保属于劳动法的问题，是单位和劳动者之间的问题，无论是否在公司缴纳社保不能免除其在《企业破产法》上的提供账册和资料的公司董监高的义务。

被上诉人提交以下证据：管理人的民事起诉状及微信记录，证明管理人曾经也提出过诉讼，一审法院立案庭告诉上诉人换成债权人的名义直接起诉。上述整个过程都是在一审法院的指导下完成的。

上诉人经质证认为：被上诉人一审陈述是因为被上诉人在法院有大量债务纠纷，因此无力支付相关费用。可见在破产程序中，被上诉人知晓自己应当采取法律手段维护自己权益，只是因为其不愿负担或无力负担相关费用，而未能启动相关诉讼。因此，造成被上诉人权利救济丧失的原因在被上诉人自己。另外，从被上诉人庭审陈述可以看出，被上诉人自始至终是和管理人进行的沟通，从而在破产程序结束以后提起的本案诉讼，一审法院并没有直接要求被上诉人采取相关的行为。另外，被上诉人陈述的江苏省高级人民法院《关于执转破简化审理的指导意见》，该意见中仅仅讲可以提前终结破产程序的情形，但并没有讲诉讼可以在破产程序终结以后提起，因此，关于被上诉人提起本案诉讼的时机，仍应参照相关法律法规和司法解释相关规定。关于微信记录，被上诉人提起一审诉讼时在嘉华公司破产程序终结后，没有在破产程序中提起，不符合《企业破产法》及有关会议纪要的规定精神。实务中，上海、江苏等地法院有应当在破产程序中提起股东损害公司债权人利益诉讼的规定、解读和案例。且窦爱红2014年离职，由于嘉华公司及其他股东原因未办理监事登记变更，实际非嘉华公司监事。根据《公司法》第一百一十七条规定，监事不是公司高管，没有占有和管理公司财产、账簿等的职能，不是经人民法院决定在破产清算中负有协助配合义务的财务管理人员和其他经营管理人员，且窦爱红与杨素凤没有亲属关系，不能左右、影响嘉华公司股东作出决议、变更公司登记，要求窦爱红承担责任没有法律依据。

本院认证意见：对上诉人及被上诉人提交的证据的真实性均予以确认，可以作为认定本案事实的依据。

经审理，本院对一审查明的事实予以确认。

本案二审争议焦点为：一、破产程序终结后，个别债权人能否再行提起赔偿损失诉讼；二、窦小红、窦爱红是否应就嘉华公司债权人未获清偿债权承担赔偿责任。

本院认为，关于争议焦点一，《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第三款规定：债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任；其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。据此，人民法院在审理债务人相关人员下落不明或者财产状况不清的破产案件时，应当充分贯彻债权人利益保护原则，避免债务人通过破产程序不当损害债权人利益，同时也要避免不当突破股东有限责任原则。本案中，一审法院于2020年8月4日以嘉华公司管理人申请称嘉华公司财产不足以清偿破产费用，且无债权人或其他利害关系人愿意足额承担破产费用为由，作出（2020）苏1202破11-1号民事裁定，终结嘉华公司破产程序。根据嘉华公司管理人向一审法院提交的《关于泰州嘉华环保设备有限公司财产状况的报告》显示，管理人无法与原嘉华公司法定代表人、股东、职工取得联系，管理人至今未能接收到嘉华公司的印章、证照、财务账册等资料。结合被上诉人与嘉华公司破产管理人微信记录，在嘉华公司破产程序终结后，嘉华公司管理人表示“管理人没有接收到嘉华公司的财务账册，你们起诉相关义务人，管理人可以配合提供相关资料和证明”，故嘉华公司破产程序仅系因破产费用及未提交财务账册资料等原因导致终结，嘉华公司债权债务并未实质清算，法律亦未禁止破产程序终结后债权人再行提起诉讼要求债务人的有关人员承担赔偿责任，被上诉人作为个别债权人有权提起本案诉讼。

关于争议焦点二，破产清算与公司解散后的清算有不同的制度目标、适用条件和具体制度设计，故有关债务人相关人员承担责任，应以《企业破产法》规定的相关义务是否履行为依据，不宜直接参照《公司法》及其司法解释中有关公司解散清算或强制清算的规定予以判定。《企业破产法》第十五条第一款规定：自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担下列义务：（一）妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料；第二款规定：前款所称人员，是指企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员。本案中，嘉华公司未向管理人移交印章、证照、财务账册等资料，窦小红作为嘉华公司的法定代表人、执行董事兼总经理，其怠于履行法定义务的行为损害了债权人的合法权益，一审法院判决其就嘉华公司债权人未获清偿债权承担赔偿责任并无不当。而窦爱红虽然登记为嘉华公司监事，但案涉证据能够证明其实际已从嘉华公司离职多年，并未参与嘉华公司财务管理和经营管理，并未占有或负责保管嘉华公司印章、证照、财务账册等资料，在破产程序中亦未经人民法院决定，要求其妥善保管上述资料，故窦爱红在破产清算程序中不负有相应义务，更不存在怠于履行清算义务的主观过错，被上诉人要求其就嘉华公司债权人未获清偿债权承担赔偿责任缺乏事实和法律依据，一审法院判决其承担赔偿责任错误，本院予以纠正。

综上所述，窦小红的上诉请求不成立，窦爱红的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下：

一、维持江苏省泰州市海陵区人民法院（2021）苏1202民初1333号民事判决第二项；

二、撤销江苏省泰州市海陵区人民法院（2021）苏1202民初1333号民事判决第一项及诉讼费负担部分；

三、窦小红对泰州嘉华环保设备有限公司债权人未获清偿债权1861628.45元承担赔偿责任，赔偿款项归入泰州嘉华环保设备有限公司破产财产，于本判决生效后十日内履行完毕。

如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费21555元,二审案件受理费21555元,均由窦小红负担（一审案件受理费南通新绿叶非织造布有限公司已垫付，窦小红于本判决生效后十日内迳交南通新绿叶非织造布有限公司）。

本判决为终审判决。

审 判 长　沈大祥

审 判 员　丁万志

审 判 员　程　岚

二〇二二年六月七日

法官助理　严　蒙

书 记 员　袁　媛