即将试点的优先股条例,对投资者很不公平(三评《指导意见》)

韩强
仔细阅读《指导意见》,你会发现:即将试点的优先股向上市公司倾斜,对投资者很不公平。
(二)优先分配利润。优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
公司应当在公司章程中明确以下事项：(1)优先股股息率是采用固定股息率还是浮动股息率，并相应明确固定股息率水平或浮动股息率计算方法。(2)公司在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润。(3)如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累积到下一会计年度。(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配。(5)优先股利润分配涉及的其他事项。
(三)优先分配剩余财产。公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
(四)优先股转换和回购。公司可以在公司章程中规定优先股转换为普通股、发行人回购优先股的条件、价格和比例。转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使。发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。
(六)表决权恢复。公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
这些条文，实际很不严格。表面上看，好像优先股可以优先于普通股股东得到股息。但实际上，被后面的条文冲淡了。
公司应当在公司章程中明确以下事项：优先股股息率是采用固定股息率还是浮动股息率，并相应明确固定股息率水平或浮动股息率计算方法。公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。
也就是说，上市公司可以决定股息是固定还是浮动，想一想，A股市场历来是圈钱大开口，分红铁公鸡。究竟有多少公司会采取固定股息？更让人头痛的是：“公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会”，也就是说，它三年不付股息，你仅得到一个和普通股的表决权。然后是等待，等到“公司全额支付所欠股息”。如果公司没有全额支付股息，你仍然有表决权。反过来说，公司可以用给你表决权这个幌子长期拖延，但是没有一条规定是对“长期拖延”的惩罚。
    所以，A股市场即将试点的优先股，没有改变圈钱的本性，不知这种条例是哪些专家参与制定的？