连日来，英第一师的浴血苦战，伤亡惨重，兵力大为削弱，顶不住敌人的大规模进攻了。但卢卡斯对他们的危急处境似乎麻木了。2月8日夜，该师的防线遭到摧毁性炮击之后，即被德军攻破。天一亮，德军大举涌入“工厂”区右侧的突破口。接着，双方展开激战，争夺“工厂”区这一重要据点。安齐奥海面上，一艘美国巡洋舰和两艘英国巡洋舰，对准德军进攻部队开炮轰击。但未能遏止住德军的攻势。

    薄暮时分，德国人占据“工厂”区，英军防线上的关键棱堡丢失了。德军集中了全部兵力和新调来的预备队，对在卡罗切托废墟中的苏格兰禁卫营发起攻击。2月10日黎明，苏格兰禁卫营的残部被赶了出来。

    盟军的防线日益紧缩，德军对滩头阵地的炮击和空袭不断加剧，汇集在那儿的12万盟军士兵感觉要大难临头了。然而盟军士兵，没有退路，只能决一死战。

    2月14日，亚历山大将军到滩头阵地。巡视前线之后，他举行了一次记者招待会。他向记者们保证，安齐奥不是敦刻尔克。尽管他信心十足，但只有数量很少的英国后备力量将来增援被围的滩头。

    在危急时刻投入安齐奥战场的第五十六师，是硬从意大利的主要战场上抽调出来的。该师已在加里利亚诺河畔和卡西诺一带转战了好几个月。第一六八旅已在安齐奥投入战斗，第三支增援部队一个旅预定于2月21日抵达。

    正当德军准备进袭安齐奥滩头阵地的时候，盟军又倾全力对古斯塔夫防线发动了一场进攻，希望能迫使敌人从集中进攻安齐奥的部队中调回部分兵力。安齐奥登陆原来是想解决突破古斯塔夫防线的问题，可是具有讽刺意味的是，这些正在阵地上与敌拼杀的部队，反被要求去救援那些应来救援他们的部队。英第八军团的各精锐师，依次从战线的另一端亚得利亚海滨调来，加强对卡西诺峰的攻击。

    对古斯塔夫防线的攻击，丝毫没有影响到安齐奥方面的德军，他们几乎不屑于关注防线。在俄国、非洲和西西里屡遭惨败的德军，现在一心一意要想赢得一场辉煌的胜利。

    德军调兵遣将，实力与日俱增。每天夜里，德军的坦克在集结，履带声铿锵作响；运兵卡车穿梭往返，马达的嗡嗡声响个不停。尽管盟军舰炮时刻从海上威胁着德军，盟军空中力量控制了战场的上空，但是德国人还是相信，现在没有任何力量能够阻挡他们前进。

    通往安齐奥的公路和两侧的田野，展现在德军眼前。德国人对眼前的地形颇为满意。公路东面的开阔地带虽然地面潮湿，但仍适宜于坦克部队进攻。田野和大海之间就是盟军沿阿尔巴诺——安齐奥公路干线和铁路线布设的防线。盟军防线后面不远，是错落的帕迪利奥内松林，盟军的大部分火炮和坦克就隐蔽在这片松林内。德军的直接进攻路线上有一些灌木丛，它们正是夜间穿插的理想场所。

    德国人只消插入那些灌木林地，就能把盟军在这一地区的整个防御搅乱。德国装甲部队将随步兵突入。他们摧毁盟军那条纵深5千米、拉得过长的防线之后，就可以抵达帕迪利奥内松林。接下来就是再向海岸推进5千米，坦克左右两侧成扇形展开。

    现在，德第十四集团军的兵力已超过12.5万人，而盟军在滩头有10万人。马肯森在“工厂”区后面集结了近6个师。步兵发起猛攻之后，他将派出两个装甲师乘胜追击，它们是德军第二十六装甲师和第二十九装甲掷弹兵师，其中有两个豹式和虎式坦克营。一旦德军步兵部队和坦克群在盟军的防线上撕开一个大缺口，装甲纵队就将顺着阿尔巴诺——安齐奥公路直冲而下，穿过侧翼的平地，给盟军以致命的打击。