1993年，青岛啤酒在香港上市，按规定得聘两名独董，当时，国人对独董一词尚觉新鲜，可如今已有200多家上市公司设立了独董。伴着新事物的出现，理论界也曾着实过热闹过一阵。

　　在公司治理结构中，内部人控制一直让投资者头疼。1978年，纽约证交所规定，凡上市公司，都得有独立董事。此后，许多国家纷纷仿效，建立独董制度。当股东和管理层发生利益冲突时，独董站在中小股东的立场上，对管理层置疑、指责和建议。到了非常时期，如公司兼并、重组、破产等，股东更信赖独董，愿意倾听他们的声音。他们的意见，也成了热点，被媒体竞相追逐。

　　独董既为公司服务，又维护了中小股民的利益，使公司和股东实现了“双赢”。正因如此，独董制度很快风靡欧美，速度之快，令人咂舌。有人甚至把它称之为“独立董事革命”。1999年，董事会中独董的比例，美国为62%，英国为34%，法国为29%。而在大公司中，这一数字还要高些。据《财富》杂志调查，美国公司1000强中，董事会平均规模为11人，其中独董9人。

　　独董付出了劳动，自然应有相应的报酬。美国的独董，年均收入3.3万美元。这种收入水准，名家大腕不以为然，不愿出大力。为激励独立董事，有的公司给他们期权。期权价格与公司业绩同涨同落，若他们能开出良方，便可获额外收入。如果说，收入是独立董事的软约束，力度较小；那么，法律和声誉则是硬约束，力度较大。英美等国法律规定，独立董事要履行受托责任，若没有及时揭露信息、维护股东权益，他得赔偿股东损失。

　　在国外，法制很健全，有的律师，专门找董事会的差错。比方说，公司刚上市不久，股票就跌破发行价，董事会有不负责的嫌疑，会被告上法庭。独立董事若有不慎，很可能因此而倾家荡产。由于责任重大，风险难担，他们往往投保责任险。独立董事既是名人，总有名人效应——亮点被放大，暗点也被放大。名声上的污点，轻则声誉下降，重则声名狼籍、遭人唾弃。对他们来说，为小利而坏了名声，也得不偿失，所以，也有些独立董事会尽心尽力。

　　然而这些约束，如同房子周围的篱笆——只防君子，不防小人。美国能源巨头安然公司，也有独董。由于经营不善，公司负债累累，但通过做假账，虚增利润、误导股民。可纸包不住火，2001年11月，公司迫于市场压力，承认其虚报利润5.86亿美元。事件暴光后，安然股价一泻千里，从85美元跌到了1美元。在此之前，其29名高级主管，早抛出手中股票，赚了11亿美元。而中小股东，却损失惨重、欲哭无泪。

　　人们百思不得其解：独董也参加董事会，怎么事发前会对此一无所知、三缄其口？经调查发现，原来，这些独董都得了猫腻。俗话说，吃了人的嘴软，拿了人家的手软。独董倒戈转向公司管理层，对其违规行为，只能睁只眼、闭只眼。虽说相关人员，都受到了法律的制裁，但人们仍心有余悸，对独董极为失望，甚至有人把独董比作成 “橡皮图章”、“花瓶董事”。

　　不过，独立董事也有难言之隐。一方面，他们并不在公司上班，时间精力有限，对公司的了解，仅限于总经理介绍和内部资料，而对具体业务操作，他们并不知晓。换句话说，他们很难真正“董事”。另一方面，独董的任免和薪酬，多由管理层决定。若他们对管理层挑剔过多，令其火冒三丈、怀恨在心，就可能被扫地出门。于是，他们乐得做好好先生，就算与公司管理层意见不一，也不愿抹开情面，直言不讳。

　　再说，某些独董，和公司有千丝万缕的联系，利益相互牵扯，让他们难以独立。尽管法律规定，公司出现问题时，独立董事得负相关责任，但有的公司章程中写明：就算公司出事了，也不追究独立董事责任。不够独立、不算董事、无责任约束、薪酬不高，让许多独立董事，对公司言听计从，几近傀儡。无怪乎，有独立董事作秀说。

　　是的，与证券业发展史相比，独董制度，还很年轻。上市公司的规范化，是个复杂的工程，独董制度只是其中一部分，它不是灵丹妙药，也不可包治百病。有人把独董喻为裁判，虽能使比赛更规范，但却不能阻止人们犯规，更不能指望他来提高比赛成绩；甚至，当比赛规则不完善时，他也可能吹黑哨。因此，我们不必迷信独董，尤其是投资者，切不可因为有了独董就高枕无忧。