集团的一般概念

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所谓集团,是指为了一定的目的组织起来共同行动的团体。《公司法》中没有“集团”这个说法,只有“有限责任公司”和“股份有限公司”这两个概念。但现实中,常看到某某集团公司的说法,其实这通常是指多个公司在业务、流通等方面联系紧密,形成了公司(或者企业)联盟,民间约定成俗地将之称为集团。
假定一家企业以法人的名义,在多家公司入股(或设立分公司),参与下属企业事务,那么相对其入股的公司来说,这家企业就被称作母公司。母公司与下属企业之间,因这种股份“血缘”而组成一个企业联合体。它们之间的关系有些类似于军队的集团军,故俗称集团公司。
目前为止,唯一对集团公司概念作出界定的,只有国家工商局出台的《企业集团登记管理暂行规定》这一个文件。文件中明确指出:企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体,以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体,企业集团不具有企业法人资格。
根据你们公司的多元化投资行为,我认为你们公司已经形成了一个集团公司。下面我们再来谈谈集团公司为什么会出现。
二、集团化的动因
企业经营集团化的动因可以归结为“三跨一转”:即跨地域、跨行业、跨体制、转投资。

1、跨地域
所谓跨地域,主要是指这样一种情况:企业经营拓展到某地之后,当地政府会出于某些考虑,要求单独建立一个公司,企业则可以由此获得政策优惠。
每当集团跨地域经营,把业务触角伸到某地,当地政府往往会要求企业在当地注册一个公司。出现这种状况的主要原因是,现在考核官员的两个很重要指标是招商引资和GDP,企业在地方注册公司之后,扩大了地方领导招商引资额度,而且注册公司生产的GDP也会增加其政绩。地方领导为了自身仕途,一定会核算集团在当地投了多少钱,自己今年招商引资多少亿,由此导致集团跨地域运作的产生。在当地设立新公司,成为企业进入当地的重要条件,当然,不管有没有实际价值,都是必然要执行的,这也客观上促使中国集团企业的大批量涌现。
另外,从企业自身角度看,跨地域经营的动因还包括税务统筹、地方融资等方面的差异。目前中国存在着严重的地方税收竞争行为,企业为了充分利用各地的税收差异,进行企业的税务统筹,也会选择跨地域经营。跨地域经营还有地域文化差异方面的考虑。
2、跨行业
所谓跨行业,主要是指不同行业有不同的生存条件,企业要想有效运行,必须在不同行业独立设置公司。
跨行业经营条件下,因为不同行业资质要求不同,准入门槛不同,财税要求不同,核算方式不同,薪酬水准不同,集团会发现独立设置子公司才能更好地方便企业运行。有些子公司风险特别大,银行不愿给贷款,而另一些公司银行可能乐意给贷款。例如建筑行业现在去贷款,银行是支持的,房地产却不让贷款,所以很多房地产公司成立了建筑子公司,用建筑子公司去贷款,获得了比较好的效益。跨行业经营是集团多元化的必要条件,也是促使集团成立的重要动因之一。

3、跨体制
所谓跨体制,主要是指在当前中国多种体制并存条件下,企业为了达到不同目的,通过多种体制组合,实现企业的高效运转。
公司参股还是控股,上市还是非上市,在许多方面会产生差异。不同的公司体制要遵守不同的法律规范,产生不同的权利义务关系,而且在经济特征、治理结构、决策体系等方面亦不相同,这就催生出企业出于不同目的而成立子公司的行为(打个比方,假如企业引入了一个科学家,只给他死工资,他可能不干,这时就可以给科学家搞个股权,让他以知识、关系入股,这样的话就可以把他的价值最大化)。集团和外国公司成立公司,可以把体制牌打得更活;和民营企业成立合资公司,也可以把体制牌打得更活。所以很多企业慢慢地跨体制运作,一旦跨体制了以后,因为不可以在自己公司内部合资,对方也不会答应,集团就会不由自主地设合资公司。
体制混合还有一个重要的作用——用来对抗外部压力,形成对他人的制约,这一点在日钢反山钢并购案中表现的非常清楚。当时山钢(国企)要并购日钢(民企),日钢不愿接受,如果日钢只是纯粹的民营企业,由于成立时日钢的环评手续没通过,所以山钢要想凭借其政府势力欺压日钢,日钢根本无力反击。但是设若日钢是一家有境外投资者入股的合资企业,那么山钢并购日钢时,日钢就可以借力境外投资者发声,抗衡山钢。再设若日钢又是上市公司,那么就可以利用股东力量抗议行政压力,从而保护企业安全。这也是跨体制经营的重要优势之一。
4、转投资
所谓转投资,主要表现为母公司账上利润转投子公司,合理避税。
中国的所得税率很高,如果母公司将其帐上利润直接分配,那么需交的所得税可能十分高昂。这时如果母公司懂得集团管控的技巧,就可以很聪明地通过财务手段,将母公司利润转移到子公司账目中,获得“三免两减半”等避税效果,再加上投资时可能从当地政府廉价获取的土地等各种资源,这些收益最终会回流到股东手中。通过这一简单的财务双向流动,公司获取了很多额外的资产收益,有效实现了股东价值最大化的目标。这是中国企业集团化发展的一个重要动因。
当然,转投资行为有两个重要的前提条件,缺一不可。首先,所得税要高;其次,国家处于工业化阶段,地区发展差异大,到落后地区或新兴地区投资有非常大的政策优惠。只有这两个条件同时存在,企业才有实现投资跨层级调动的积极性,从而推动企业集团化趋势的深入。这正是全球集团化趋势密集存在于中国、俄罗斯的深层原因,实际上,金砖四国都有这种倾向。其余像墨西哥首府本身就是一个超级多元化集团,阿根廷也有众多集团企业,这些都是这一现象的生动说明。
反观欧洲,集团化现象为什么不突出呢?这是因为,虽然欧洲是高福利、高所得税社会,但是欧洲国家通常在税收方面控制得很严格,对转投资避税现象采取了严格的限制。这样,欧洲企业失去了转投资积极性,使得欧洲企业集团化趋势表现的并不明显。
这四大动因共同作用,导致母公司旗下子公司、分公司越来越多,最终不知不觉间形成了企业集团。这四大动因实际上来自于社会有机体的不同层面,但最终汇聚一处,共同促进了企业集团化趋势的出现。但是,由于集团化对于很多企业来讲还很陌生,随着企业开枝散叶,层级愈丰,体量越来越大,最后企业失去了对整个集团的控制,只能惨淡经营,更有甚者多年基业毁于一旦,令人惋惜。

假定一家企业以法人的名义,在多家公司入股(或设立分公司),参与下属企业事务,那么相对其入股的公司来说,这家企业就被称作母公司。母公司与下属企业之间,因这种股份“血缘”而组成一个企业联合体。它们之间的关系有些类似于军队的集团军,故俗称集团公司。
目前为止,唯一对集团公司概念作出界定的,只有国家工商局出台的《企业集团登记管理暂行规定》这一个文件。文件中明确指出:企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体,以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体,企业集团不具有企业法人资格。
根据你们公司的多元化投资行为,我认为你们公司已经形成了一个集团公司。下面我们再来谈谈集团公司为什么会出现。
二、集团化的动因
企业经营集团化的动因可以归结为“三跨一转”:即跨地域、跨行业、跨体制、转投资。

1、跨地域
所谓跨地域,主要是指这样一种情况:企业经营拓展到某地之后,当地政府会出于某些考虑,要求单独建立一个公司,企业则可以由此获得政策优惠。
每当集团跨地域经营,把业务触角伸到某地,当地政府往往会要求企业在当地注册一个公司。出现这种状况的主要原因是,现在考核官员的两个很重要指标是招商引资和GDP,企业在地方注册公司之后,扩大了地方领导招商引资额度,而且注册公司生产的GDP也会增加其政绩。地方领导为了自身仕途,一定会核算集团在当地投了多少钱,自己今年招商引资多少亿,由此导致集团跨地域运作的产生。在当地设立新公司,成为企业进入当地的重要条件,当然,不管有没有实际价值,都是必然要执行的,这也客观上促使中国集团企业的大批量涌现。
另外,从企业自身角度看,跨地域经营的动因还包括税务统筹、地方融资等方面的差异。目前中国存在着严重的地方税收竞争行为,企业为了充分利用各地的税收差异,进行企业的税务统筹,也会选择跨地域经营。跨地域经营还有地域文化差异方面的考虑。
2、跨行业
所谓跨行业,主要是指不同行业有不同的生存条件,企业要想有效运行,必须在不同行业独立设置公司。
跨行业经营条件下,因为不同行业资质要求不同,准入门槛不同,财税要求不同,核算方式不同,薪酬水准不同,集团会发现独立设置子公司才能更好地方便企业运行。有些子公司风险特别大,银行不愿给贷款,而另一些公司银行可能乐意给贷款。例如建筑行业现在去贷款,银行是支持的,房地产却不让贷款,所以很多房地产公司成立了建筑子公司,用建筑子公司去贷款,获得了比较好的效益。跨行业经营是集团多元化的必要条件,也是促使集团成立的重要动因之一。

3、跨体制
所谓跨体制,主要是指在当前中国多种体制并存条件下,企业为了达到不同目的,通过多种体制组合,实现企业的高效运转。
公司参股还是控股,上市还是非上市,在许多方面会产生差异。不同的公司体制要遵守不同的法律规范,产生不同的权利义务关系,而且在经济特征、治理结构、决策体系等方面亦不相同,这就催生出企业出于不同目的而成立子公司的行为(打个比方,假如企业引入了一个科学家,只给他死工资,他可能不干,这时就可以给科学家搞个股权,让他以知识、关系入股,这样的话就可以把他的价值最大化)。集团和外国公司成立公司,可以把体制牌打得更活;和民营企业成立合资公司,也可以把体制牌打得更活。所以很多企业慢慢地跨体制运作,一旦跨体制了以后,因为不可以在自己公司内部合资,对方也不会答应,集团就会不由自主地设合资公司。
体制混合还有一个重要的作用——用来对抗外部压力,形成对他人的制约,这一点在日钢反山钢并购案中表现的非常清楚。当时山钢(国企)要并购日钢(民企),日钢不愿接受,如果日钢只是纯粹的民营企业,由于成立时日钢的环评手续没通过,所以山钢要想凭借其政府势力欺压日钢,日钢根本无力反击。但是设若日钢是一家有境外投资者入股的合资企业,那么山钢并购日钢时,日钢就可以借力境外投资者发声,抗衡山钢。再设若日钢又是上市公司,那么就可以利用股东力量抗议行政压力,从而保护企业安全。这也是跨体制经营的重要优势之一。
4、转投资
所谓转投资,主要表现为母公司账上利润转投子公司,合理避税。
中国的所得税率很高,如果母公司将其帐上利润直接分配,那么需交的所得税可能十分高昂。这时如果母公司懂得集团管控的技巧,就可以很聪明地通过财务手段,将母公司利润转移到子公司账目中,获得“三免两减半”等避税效果,再加上投资时可能从当地政府廉价获取的土地等各种资源,这些收益最终会回流到股东手中。通过这一简单的财务双向流动,公司获取了很多额外的资产收益,有效实现了股东价值最大化的目标。这是中国企业集团化发展的一个重要动因。
当然,转投资行为有两个重要的前提条件,缺一不可。首先,所得税要高;其次,国家处于工业化阶段,地区发展差异大,到落后地区或新兴地区投资有非常大的政策优惠。只有这两个条件同时存在,企业才有实现投资跨层级调动的积极性,从而推动企业集团化趋势的深入。这正是全球集团化趋势密集存在于中国、俄罗斯的深层原因,实际上,金砖四国都有这种倾向。其余像墨西哥首府本身就是一个超级多元化集团,阿根廷也有众多集团企业,这些都是这一现象的生动说明。
反观欧洲,集团化现象为什么不突出呢?这是因为,虽然欧洲是高福利、高所得税社会,但是欧洲国家通常在税收方面控制得很严格,对转投资避税现象采取了严格的限制。这样,欧洲企业失去了转投资积极性,使得欧洲企业集团化趋势表现的并不明显。
这四大动因共同作用,导致母公司旗下子公司、分公司越来越多,最终不知不觉间形成了企业集团。这四大动因实际上来自于社会有机体的不同层面,但最终汇聚一处,共同促进了企业集团化趋势的出现。但是,由于集团化对于很多企业来讲还很陌生,随着企业开枝散叶,层级愈丰,体量越来越大,最后企业失去了对整个集团的控制,只能惨淡经营,更有甚者多年基业毁于一旦,令人惋惜。
