三、通过治理实现管控

　　1、修改章程及细则

　　很大母公司只善于蛮干，不善于通过制定章程规则去实现管控，因此通常说我们与西方公司制度上的差距，其实就是指西方公司在大量的并购过程中形成了一揽子的霸王合约。在并购谈判过程中，很多的章程、规则会让你觉得很繁琐，分开描述的话并不让人在意，但是若干条规则可以合为达到一个目的，成为强大的法理工具，使过去有很多企业在这方面吃过亏。

　　很多公司之所以在并购上非常成功，就是母公司从文化里就有一种强势管控的思想，而且能够落实在法理之中，形成了一套霸王合约。所以在学习他们制度的先进性时，并非其制度本身先进或者科学，而是如何用制度强烈地表达股东意愿。根据《公司法》里的一条：公司章程规定的其他权限。现在很多公司的章程中都将这一句原原本本地抄在里面，这一句本身只是个法律允许，而在真正的公司里要对它进行修改，做细则，增设相关权力。

　　我们的企业一定要学法理，懂治理，如果真正要控制一个公司，要在并购中发挥更大的作用，仅凭纯粹的管理是无法实现的。许多人注重实体操作，但对并购的条款、条文，尤其是对章程、议事规则、决策程序不去重视，总觉得这些可能是一个固化条款，这种思想使并购本身成为一种稀缺资源。

　　2、控制董事会运作

　　母公司控制子公司的董事会运作，如果子公司是非上市公司，就在并购公司在章程中把部分权力委托给母公司的股东会或董事会，完全合乎法理；如果子公司是上市公司，那么只能通过控制其董事会下的战略投资委员会、考核委员会和提名委员会等来控制该上市公司，以及控制该上市公司的非常设的预算管理委员会。

　　在上市公司里母公司不仅仅是作为股东，事实上如果控制了董事会下属的各委员会，将获得强大的能力。另外有些公司聘请的独立董事，要博一个名声、公正、反大股东，反而给公司带来麻烦，其实就是因为公司在聘请时没有进行详细的考察。

　　收购母公司作为大股东，应派出公司高管担任董事长，并根据并被收购公司的具体情况，选派相关人员出任董事。董事会搭建，如果是作为母公司大比例控股，董事会人数是越少越好（如3人，己方占2人）；如果是参股，董事会就人数较多（如19人）为宜，这样避免大股东控制；如果准备再收购，则至少要发起一次改革，减少董事会人数。在这点上米塔尔非常敬业，所有新并购公司的CEO兼董事长，都由米塔尔本人来担任，原公司的董事长做副董事长，将事实上的控制权牢牢抓在新董事长兼CEO手中（他这里用的是美国体制，只有美国体制才会CEO兼董事长），这都是在新公司设计中的一些奥妙。

　　董事会还有自我保护制度，包括毒丸政策、教头政策、白衣骑士、驱杀剂、金色降落伞、银色降落伞、锡降落伞等等上百个创新。如微软并购雅虎事件中，雅虎就启动了金色降落伞政策，给他的高管层都配上股权及高额薪酬，如要解雇要大量赔付，而如果不并购则自动解除，主要的目的就是将并购方吓退。又比如陈天桥要去并购新浪，新浪立即启动一个特殊条款，即每次换届选举只能换选1名董事，而新浪共有7名董事。这也就是说陈天桥要把自己的董事换上去，需要经过四届以后才有可能从人数上建立控制权，这也是逼退收购方的一种政策。

　　3、实现跨层次治理

　　在单体公司没有被收购之前，它的决策程序分管领导、经理办公会、董事会直至股东会，这样的决策流程。但在集团企业，决策流程就有变化，子公司的重要决议，母公司通过派出董事得到讯息，母公司的股权管理或资产管理部门要组织其他相关的部门进行审议，甚至上母公司的经理办公会、董事会直至股东会。再通过派出董事向子公司表达母公司的意见。

　　跨层次治理的奥妙就在于母公司快速地通过派出董、监事来控制子公司，维护母公司的权益。对于母公司而言，必须快速形成大量的预案、规则，使得母公司部门能够迅速地对子公司反馈的信息进行决议，而如果来不及形成决议，那派出的董事、监事只能在子公司董事会上表达未成形的意见。有许多公司对外并购之后，派出的董、监事向母公司寻求意见，母公司内竟然对子公司的情况比董、监事还陌生。而且一些公司用兼职的董、监事，既没有津贴，又承受很大压力，除非他有很强大的自我，否则难免跟随子公司的态度，无法体现母公司的意见，所以出现了董、监事派包括财务总监派出去就“叛变”的情况。

　　母公司应该形成强大的跨层次治理能力，但遗憾的是，很大母公司和子公司信息不对称，甚至连最基本的管理报告都收不到，母公司不能从治理上来发挥作用，只能纯粹地插手管理。比如工业企业习惯通过调度会插手子公司经营，很直接很有效率，但理论上子公司是独立的法人，母公司并不具备这样的权力，中国习惯上默许了这种方式，而正规的管控要在子公司章程中将部分管理权、决策权委托给母公司董事会，母公司董事会再委托给总裁，总裁再把其中部分权力委托给母公司的综合部门，这样对子公司的管控才是真正的有理、有法、有据。

　　有人认为直接管下去更直接，但其实是母公司带着几个层级进行管理，子公司并不认帐，然后只能通过让出一部分权力，母公司才能够顺利管下去，所以管控并没有真的实现，而是一个讨价还价，博弈的产物。其次，放弃了的一些权力，就固化了，规则无法更改了，而如果是通过法理去管理，放权收权都可以根据需要进行改变的。

　　4、加深对治理的认识

　　通过并购企业可以一次性地获得员工、组织、客户、金融、实物等等多种资源，但是这些资源如何利用开发，保持增值，则取决于整合的成效。简单地说，通过治理的手法进行整合的内在原理是，通过在并购标的公司的章程、议事规则、决策程序上的设计，将母公司大量的经验、意图，母公司的很多预埋，全部表达在该公司中，所以长达几百页的报告中处处充满它对未来，对其他股东的制约，所以治理整合事实上是两个公司对治理的认识，是制度与制度之间的一场较量，是博弈的过程。

就治理整合而言，现在很多公司的治理，事实上只是一个固化条款的治理，而设计制度的人本身不钻研治理，缺乏对治理的更深的认识，更缺乏对跨层次治理的认识。向子公司派出的董、监事负不了责，请教母公司资产管理部或股权管理部也得不到帮助。而在华润，大量的聘请各种专业的咨询公司，长期服务于母公司，帮助派出董、监事们出谋划策，而且任何一家子公司董、监事中按照职业经理人的标准至少有一名以上的专职董、监事。专职董、监事的能力和水平未必比经理班子高，但董事会成员应该是越丰富，越多元越好。

作者：华彩咨询集团总裁--白万纲

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