四、央企提升公司治理水平的四大要诀

（一）建立规范的董事会决策代替一把手决策

规范的央企董事会，就是要建立由国资委委派的外部董事和企业内部董事组成的董事会，逐步形成出资人、董事会、监事会、经理层各负其责、协调运转、有效制衡的机制。这样，国资委就可以把选择经理人员、考核经理人员、决定经理人员的薪酬、重大投融资的决策权这些具体权力交给董事会。国资委转而评价董事会。

2004年6月，国资委下发了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，央企董事会试点工作正式启动。神华、宝钢、诚通、国旅、国药、铁通、高新7户企业成为首批董事会试点企业。文件明确了试点的主要思路和措施。第一，出资人要进入企业。第二，在中央企业建立和完善董事会。第三，适应董事会建设。第四，继续发挥外部监事会的作用，保证企业依法经营。

现在董事会试点企业已经扩大到26家，同时要求具备条件的集团在子企业建立规范的董事会。

通过这几年中央企业董事会试点，试点企业初步建立起一套科学决策的体制，形成了企业内部制衡机制，促进了央企公司治理提升到新的水平。

在中央电视台《对话》栏目现场，国资委主任李荣融表达了这样的心声：“国有企业改革的宝就押在真正规范的董事会上面。这个问题不解决，国有企业改革最关键最核心的问题就没解决。”时任国资委副主任的李毅中也如此总结：“董事会建设是关系国资委生死存亡的大事。”

对于尚未设立董事会的企业，可以根据企业和领导班子的实际情况以及领导人员的个人条件，逐步实行党委（党组）书记和总经理分设，避免权力过于集中。

（二）董事会成员中加大外部董事比例

董事会试点的核心是建立外部董事制度，在董事会中引入超过半数的外部董事，实现决策权与执行权的有效分离，使企业重大决策更专业和更客观。

2005年10月17日，宝钢集团依照《公司法》改建为规范的国有独资公司，成为第一家外部董事全部到位且超过董事会成员半数的央企，谢企华任国资委试点的“规范的央企董事会”的董事长。

目前在董事会试点企业中，外部董事都占董事会成员半数以上。有3家企业还进行了外部董事担任董事长的探索。

但是实行外部董事制度至少有两个严峻考验：一是合格的外部董事的来源。现有央企的60多位外部董事都是精挑细选而来的，如果要给今后的80～100家央企配齐外部董事，难度可想而知。二是一些央企领导人的抵触，如何说服央企领导人接受改革，也是一个有挑战性的工作。

外部董事制度是一项有益的探索，目前碰到的问题是需要扩大外部董事选择范围，充实外部董事人才储备，提高外部董事配备比例。同时继续开展外部董事担任董事长、总经理担任法定代表人的探索。

（三）正确区分党组织和董事会的权责，发挥党组织的独特作用，加强董事的任职能力

企业党组织发挥政治核心作用是我国国有企业独特的政治优势，但是一方面要正确区分党组织和董事会的权责，不能混同，另一方面也要把党组织参与重大问题决策与董事会行权履职有机结合。

要发挥党组织的独特作用。党组织主要是把政治关，保证党的方针政策在企业中的贯彻落实，不代替董事会决策。要积极探索现代企业制度下党组织发挥政治核心作用的方式和途径，积极探索职工民主管理和现代企业制度的有效衔接，充分发挥国有企业特有的政治优势，赢得又好又快的发展。

要加强董事的任职能力。建立对董事会成员定期培训的机制和体系，提高董事的行权履职能力。指导试点企业董事会做好高级管理者选聘工作，全面启动试点企业董事会、董事评价工作，加强董事队伍建设。

（四）以整体上市促进公司治理水平提升

如果央企整体上市，董事会将按照上市规则真正发挥重大事项的决策作用，如制订央企高管的薪酬、制定重大投资方案等，并主要通过市场来对央企进行监管，彻底改变国资委目前“婆婆加老板”的角色混同，国资委将真正纯粹承担出资人的职责。

国资委曾经派出得力人手，对“整体上市后国资委的持股问题”进行了论证。综合各国的经验，研究得出了三个选择。第一是国资委直接持股；第二是国资委通过集团公司间接持有上市公司股票，例如现在的宝钢模式；第三是国资委通过资产管理公司，持有各家央企上市公司股票。

第一种选择会带来两个弊端。首先，认为裁判员跟运动员应该分开；其次，认为国资委官员跟企业家有很大差异，两者不应混淆。第二种选择是在国资委和上市公司之间，生硬地设立一个集团公司，这也不是一个很好的选择，集团公司的职能难以发挥，地位有点多余。

综合来看，第三种选择相对比较合适。

“中投2号”正是这种选择的产物，先前的诚通集团、国投资产经营公司试点也将进一步深化。

第三种选择也正是淡马锡的国有资产管理模式。

新加坡财政部内的财长公司是国有资产所有者的最高代表机构，淡马锡是财长公司下辖三大控股公司之一。淡马锡控股公司通过独资、控股和参股形式成为国有金融企业的股东。在管理体制方面，淡马锡始终代表政府管理国有资产，依靠产权纽带管理国有企业，采取市场化方式运作国有资本。淡马锡在市场上以独立法人面目出现，拥有充分的自主权，完全按市场方式经营，而政府在不直接参与的情况下有效实现其所有权。政府通过向淡马锡委派董事控制人事权，通过审阅淡马锡财务报告、讨论公司经营绩效和投资计划等，把握企业发展方向，并通过直接投资、管理投资以及割让投资等方式，确保国有资产保值增值。淡马锡同样不直接介入相关企业的经营和决策，而是通过加强董事会建设来实现对相关企业的有效监督和管理，淡联企业同样享有充分的经营自主权，完全按照商业原则运作。

后记：完善的公司治理结构，是企业可持续发展的基础，是央企基业常青的重要保证。央企不仅要建立合理的公司治理结构，还要确保其发挥应有的作用，形成有效的监督和制衡。但是在“一把手”文化沉淀颇为深厚的国企建立和优化董事会依然面临重重考验。如何正确地处理董事长与总经理、董事会与党组之间的关系，如何让董事会真正地树立董事意识、真正达到制衡的效果，依然任重而道远。