母子公司管控中董事会功能

董事会治理是实现母子公司有效治理的核心和关键所在。董事会的治理又主要体现在如何完善董事会的结构与运作上。

时下国内许多企业董事会存在董事不“懂事”、董事会议事决策“一言堂”、董事会成员大多就是企业的经营层出任的现象。同时董事会普遍缺乏一些辅助机构，如审计委员会、报酬委员会及提名委员会等，即便设有这样的机构，它们的辅助作用也很小，不能站在集团的层面上对公司重大问题提供决策意见和行使对经理层的有效监督。这一切使得董事会形同虚设，甚至逐渐沦为企业管理层的“花瓶”，仅仅起着粉饰太平的作用，给企业的经营发展带来极大的风险。

既然看清了症结所在，接下来就是按症开方了。一般来讲，在母子公司体制下，为充分发挥母公司董事会决策会议的功能可从如下几个方面着手：

首先，董事会设计应遵循如下设计原则：

（董事会设计原则）

其次，集团应利用在控股公司股东会的控制地位，间接控制控股公司董事会的构成，派出有关人员。

（公司董事会的控制地位）

第三，集团要对派出董事的绩效进行评价，并与薪酬挂钩

（派出董事的考核）

第四，集团应聘请有能力的外部独立董事以提高董事会的决策能力

（聘请外部独立董事）

第五，应设立董事会专业委员会以提高董事会的决策能力和效率

（设立董事会专业委员会）

第六，建立董事会治理文化机制

也许你会觉得董事会治理文化是一个空泛的概念，而各个企业的企业文化又千差万别，不一而足，但是一些基本特征是可以达成共识的，例如忠诚敬业、共同创造；信息共享对称；民主与专断兼顾；深入调研，积极提案；事实详实、数据充分，进行深入论证；对事不对人地对提案进行充分质询与辩论；对集团发展具有强烈的负责任心态等。

最后，董事会需要处理好与股东会、监事会、总裁之间的关系。突出制衡关系，而不是对立关系。就事论事的立场，不牵涉私人感情因素。决策一旦制定，就要遵照执行，鼓励良性反馈，反对阳奉阴违和故意抵触。