郑重/文

总资产5.6亿元账面现金只有2.17亿元的宝德股份（300023.SZ），却要拿11.22亿元的现金去收购一家名为名品世家的公司，为什么呢？

这笔看上去如同蛇吞象的交易，按照普通的商业逻辑，对于收购方与被收购方来说，都是不可能完成的交易。不过，因为现金交易不仅速度快而且无须证监会审核，而且交易双方又是关联关系，这笔交易看上去会很轻松完成。

先来看看这笔交易是咋样的。

根据宝德股份12月3日发布的收购草案，公司以11.22亿元现金收购陈明辉等48名交易对手持有的名品世家89.7599%的股份。

不过，宝德股份账上的现金仅仅2.7亿元，公司总资产也就5.6亿元（截止2020年三季度末的数据），拿什么去收购呢？在回答深交所问询时，公司称，会以举债的方式获得此次并购所需要的额资金。当然，收购的目的看上去也说得通，通过收购，公司未来的希望寄托在名品世家身上。

名品世家是在新三板挂牌的酒类经销商。收购草案显示，2017-2019年、2020年上半年，名品世家分别实现营业收入6.62亿元、7.56亿元、8.43亿元和4.41亿元，同比增长8.67%、14.31%、11.41%和21.71%；分别实现归母净利润0.39亿元、0.4亿元、0.52亿元和0.29亿元，同比分别增长26.49%、4.48%、29.75%和25.26%。

不过，名品世家与同行业相比，营收及盈利能力并不在第一梯队，而且差距很大。拿酒类经销商华致酒行（300755.SZ）做个对比，2019年，华致酒行的营收、净利润分别是名品世家的4倍和6倍，而且，华致酒行的毛利率高达21.29%，而名品世家仅为9.52%。

值得注意的是，今年上半年名品世家的净利润只有2900万元。

从这一点上说，名品世家业务纳入宝德股份后能否有效提振公司业绩尚难下结论，甚至有可能是个大雷。即使如此，收购的增值率依然高达234.85%。数据显示，截至评估基准日2020年6月30日，名品世家纳入评估范围内的股东权益账面值为3.84亿元，评估值为12.87亿元。

当然，对于高溢价，陈明辉等交易对手也给出了承诺，名品世家2020-2023年度合并报表范围扣非归母净利润分别不低于8000万元、10400万元、13500万元、17400万元。

现在看来，这个业绩承诺并不靠谱。

在这么“不靠谱”的情况下，宝德股份管理层为何宁肯“掏空”上市公司也要继续拿现金收购呢？

原因很简单：这是一笔关联交易。

操作手法与当时尚纬股份拟定的收购罗永浩旗下的公司类似。根据草案，在收购完成后，陈明辉等6名交易对手还会使用本次交易获得的价款，通过老股受让平台，购买宝德股份现控股股东、实控人赵敏持有的公司17.5%的股份。也就是说，赵敏借此次并购成功套现（约6.5亿元）。而名品世家，则轻松实现借壳上市。

在这场并购中成为完美赢家的除了赵敏以及名品世家股东外，还有一个隐藏的大赢家：“中植系”。

草案显示，上述股权转让完成后，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有上市公司股份的比例降至20.73%，而现第二大股东重庆中新融创与第三大股东首拓融汇为一致行动人，双方合计持有上市公司28.17%的股份。

资料显示，中新融创将其持有的宝德股份提案权、表决权等权利委托给首拓融汇行使，而首拓融汇的实控人为“中植系”掌舵者——解直锟，解直锟将成为未来宝德股份的新实控人。

这种玩法大股东们不仅没吃亏，而且大赚。一旦并购后爆雷，受损失的当然是中小股东。只是，在目前的股权结构下，此次并购的受益方合计持有公司66.4%以上的表决权，即使最终方案到了股东大会上，即使中小股东全部反对，依然无效！

截止今日（12月7日）收盘，宝德股份报11.18亿元，跌2.44%，总市值为35.34亿元。

【我是郑重，江湖人称光头帮主，一位做了20年财经记者的投资者。写文章只是因为爱好，所有提示仅供参考，不构成投资建议。炒股有风险，入市需谨慎。】