郑重/文

上市公司并购没问题，怕的是并购新闻连连看。

这几天值得连连看的是三盛教育（300282.SZ）。公司管理层一直在非常大方的高溢价收购，刚刚给出的结果是：业绩大幅度下滑。

2月29日，三盛教育披露了2019年的业绩快报。数据显示，公司全年实现营业总收入6.82亿元，同比下降14.00%；利润总额3419.19万元，同比下降74.50%；归属于上市公司股东的净利润1398.74万元，同比下降87.71%；基本每股收益0.04元。

对于业绩下滑的原因，三盛教育称主要原因在于前期并购的恒峰信息技术有限公司(“恒峰信息”)业绩下滑。

1、恒峰信息净利润约为5370万元，同比下降约34%；

2、公司对前期收购恒峰信息形成的商誉进行了初步减值测试，预计计提商誉减值准备约6000万元-8000万元(实际计提金额需依据评估机构出具的商誉减值测试评估报告确定)，对公司营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润影响较大。

2017年，三盛教育定增5.17亿元购买恒峰信息技术有限公司全部股权。三盛教育向刘胜坤、杨天骄、沈海红等19名股东发行1912.5万股限售股份，其中，向刘胜坤发行795.81万股，向杨天骄发行428.70万股，向沈海红发行132.93万股，向上海源美企业管理有限公司发行股份57.52万股。

当然，被收购方也有相应的业绩承诺。

只是，业绩对赌期间恒峰信息“精准完成了业绩承诺”，业绩完成率分别为105.68%、100.68%、103.17%。三盛教育也曾被深交所出函问询是否存在转移成本、费用以达到承诺业绩的情形。

现在看来，这一并购显然并不成功。

2019年年6月，深交所一纸问询函指出，恒峰信息有存在向“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目转移成本、费用以实现承诺业绩的可能。同时，在报告期内，恒峰信息采购支出大幅增长、营业收入大幅下滑、应收账款大幅增加，深交所要求三盛教育对此情况加以解释。

不过，直到现在，三盛教育也未对此给出合理解释。

不过，这并没有影响三盛教育此后展开对教育标的的大规模并购。

2018年9月，三盛教育发布公告称，以2.13亿元买入睿颂天勤77.86%股份，获太原两所民办学校。

收购的标的咋样呢？公告称，睿颂天勤在2018年1-6月的营业收入仅为2.25万元，净亏损382.73万元。

2019年9月，三盛教育以1.23亿元现金收购的标的中育贝拉，给出的是超过10倍的溢价。

不过，成立10年的中育贝拉一直没有实现盈利。从数据上看，2018年中育贝拉营收为4953.86万元，对应归属于母公司的净利润总额为-303万元;2019年1-4月营收达1247.36万元，归属于母公司净利润为-384.63万元，亏损呈扩大趋势。

而收购公告指出，2019年9月1日至2020年12月31日期间、以及2021年-2023年净利润分别不低于2400万元、2625万元、3280万元、4100万元。

运营多年且亏损出现扩大的背景下，中育贝拉承诺业绩的底气何在?

最近的一起并购，是收购新三板公司山东三品恒大教育科技股份有限公司（以下简称“恒大教育”）。

12月2日晚，三盛教育董事会审议通过了相关议案，同意公司第一次投资以7800万元收购恒大教育10%股权。同时，满足相关条件后，公司将再度收购恒大教育25%股权，并最终拿下恒大教育的控制权。两次收购，三盛教育预计将耗资2.73亿元。

业绩承诺方面，交易对方承诺恒大教育2019年下半年、2020年、2021年和2022年经审计的扣非净利润分别不低于3000万元、6800万元、8160万元与9790万元。倘若业绩未达标，业绩承诺方将给予现金或股票补偿。

恒大教育在2016年~2018年的净利润分别为50.77万元、334.97万元和1083.05万元。2019年上半年，恒大教育的净利润为1200.54万元。

值得注意的是，恒大教育前身为烟台宇利物流股份有限公司，于2017年更名为烟台海江物流股份有限公司，后于2018年1月再度更名为山东三品恒大教育科技股份有限公司。此外，恒大教育所持有的全资子公司北京恒大股权已被司法冻结，冻结日期自2019年8月7日至2022年8月6日。

12月4日晚间，深交所向三盛教育发出了问询函，并提出：经查询，目前恒大教育总市值约3.96亿元，要求三盛教育结合恒大教育近年来估值情况以及目前在新三板的市值说明本次交易作价的确定依据及公允性。

接连不断的并购也给三盛教育带来了巨额商誉，根据蓝鲸红岸风险挖掘系统显示，截至2019年3月31日，三盛教育的商誉就高达6.84亿元，这无疑给公司未来的业绩埋下了隐患。

上市公司收购资产没有问题，问题是，假若收来的资产大都是为公司未来埋下的“雷”的话，那问题可就不是小问题了。

投资者想知道的是，假若公司管理层拿的是自己的钱，会这么大方的收购么？

【我是郑重，江湖人称光头帮主，一位做了20年财经记者的投资者。写文章只是因为爱好，所有提示仅供参考，不构成投资建议。炒股有风险，入市需谨慎。】