自宋室南迁后，中国的政治、经济、文化重心也因之南移。时两浙、两江、两淮、两湖、两广、福建等路的一些州县纷纷办起书院，大兴理学之风。浙东路的婺州文化更为昌盛，时有“小邹鲁”之称。当时的书院聘请名儒硕彦执掌师席，四方名士往来交游，会讲论辩，非执一家之言，著书立说，各圆一已观点，推动了学术的发展。吕学在此时也发展到全盛阶段。

吕规叔(1125-1206)于南宋淳熙元年(1174)从婺州迁入剡西办鹿门书院。把家传吕学也带到嵊州。在此之前，他担任婺州教授近十年，“四方学徒，迭有成造，才彦竞起”。而他自己则由地方长官推荐到朝廷当过监察御史，因个性刚直，以言忤旨，曾被外放降职，尔后虽然得以提升又当朝廷之官，但他已看透官场和家天下的形形色色，无意仕途。年已五十，他提前退休，隐逸民间办起了书院，这才是他喜欢的事业。他的侄子，比他小12岁的吕祖谦(1137-1181)，则坚守家学和学术，以婺州为根据地钻研发展他的学说，一生主要活动就是讲学和著述，虽然也参与政事当过官，时间都不长。吕规叔青年时曾与少年的祖谦四方求学，师从杨时游学最久，由此培养了叔侄情谊。吕规叔却把最宝贵的年华献给了官场，他的提前退休办学，可说是青春有悔，迷途知返。此时，他才又和侄子祖谦走到一起，走到共同弘扬吕学的道上。不能认为，只有著书立说才是弘扬一种学说，而把学说贯彻融化到民间不是弘扬学说。吕规叔的办学也是开创之举，他到没有人办过书院的地方办书院，就是开辟草莱，勇闯前程。在他儿子祖璟致仕，赐建演武更楼之时，又把书院改成文武兼修，这更是一种创举。从北宋到南宋，书院办了很多，文武兼修的书院却罕见。这就想到他对独子祖璟的培养，他自己是文官，却让儿子变成武官。在南宋一朝，文官治国，文官吃香之际，却顺从儿子的志向和兴趣，让他长成了武官，这在惯于传统思维，不能容忍代沟的人是不能做到的。他自己是以奉议大夫致仕，却安贫乐教，把书院办得四方学子趋附;他儿子是以武功大夫带粮税返乡，经朝廷批准赐建演武更楼，可谓是一门兼文武，父子皆大夫。再回过头来说规叔与侄子祖谦，要说当官的话，祖谦也是文官，叔侄都有办书院讲学的经历，而侄祖谦办书院比规叔早，它就是婺州的丽泽书院。祖谦正是以丽泽书院为阵地，借以弘扬吕学并发展学术的，这个书院至今已荡然无存，倒是他家族式的明招讲院(在武义县)，因千年古寺的陪伴，虽风雨沧桑，还作为省级文物保护单位存在着。而吕规叔办的鹿门书院，经历过宋元明清至今837年的风波岁月，还旧貌犹存，已列为省级文物保护单位。总算可以与侄辈办的书院平起平坐，也可以被人们相提并论了。

吕学初时为一家一姓之学，至南宋吕规叔、吕祖谦时形成声势，可谓渊源深长。说起来吕学还起源于一种社会实践。《蓝田乡约》即是吕氏家族付诸实践的重要创举，吕大钧(1031-1082)为规叔、祖谦的旁系先祖，他著《乡约》、《乡仪》，统称“吕氏乡约”，包括“德业相助，过失相规，礼俗相交，患难相恤”四部分，是中国自有文字记载以来的第一个村规民约，提出民间自治主张，教育深入民间，对中国广大地区(尤其是关中)的社会秩序和风俗习惯影响深远。这作为吕学的实践内容，与其学说不可分割。

吕公著(1017-1089)开启吕学端绪

吕规叔五世祖吕公著，登进士第后，与欧阳修同为讲学之友。后与司马光同朝辅政。司马光去世后，他独当国政，是北宋旧党的中坚人物，他强调讲学与“以治心养性为本”(《宋元学案·范吕诸儒学案》)，很赏识周敦颐、程颢兄弟等人的学识，引为同调，程颢经吕公著保荐为官，吕公著和司马光同向哲宗皇帝推荐程颢，他在荐表上云:“(程颢)力学好古，安贫守节，言必忠信，动遵礼仪……真儒者之高蹈，圣世之逸士。”可见他对程颢的笃信无间。吕公著本人也受到二程(程颢、程颐)、邵康节等人的推崇，二程赞道:“晦叔(公著)谨严”(二程文集·遗书第六)，邵康节则认为:“晦叔之言简当……是以在人之上，有宋熙宁之间，大为一时之壮”(《击壤集·卷十九》)。这说明吕公著的政治观点与学术思想和二程等理学家相当接近。

吕希哲(1037-1114)后形成治学家风

吕公著的长子希哲更是北宋道学中的重要人物，有“道学为世宗”之说。曾因元佑党人的缘故被排斥于京师之外。他和程颐的大弟子杨时经常在一起讲学，甚至“连日夜不厌”(《家传》)。但他不像杨时那样严守师说，而是“不私一说”、“不名一师”在学问上能“泛观广接”。纪晓岚在《四库全书总目》“吕氏杂记提要”中也说:“吕希哲少从焦千之，孙复、石介学，又从二程子、张子及王安石父子游，故其学问亦出入于数家之中，醇疵互见。朱子语录称其学于程氏，意欲直造圣人。”可见吕希哲虽问学甚广，然仍不出程氏之道学。吕希哲开始形成的这一家风，一直影响着吕氏家族的治学趋向，也影响着吕学的发展。

自吕规叔祖父好问南迁后，虽然家道逐渐衰落，但在婺州还属著姓望族，好问之长子本中为中书舍人，次子弸中任右朝靖郎，三子(规叔父)用中任兵部员外郎，弸中长子大器为右朝散郎。家族中仍以“中原文献之学”为盛，一门之中认真研究历史文献而代代相传。吕好问“平生经籍之外，无他嗜”，吕本中身为中书舍人，也是读书广博的饱学之士，提出要“自得主张，则诸子百家长处，皆为吾用”(《吕东莱文集》卷九)这种以儒为本，兼通诸家的主张，显然是吕希哲以来的“家风”。吕祖谦的治学风格也如是，“其文学术业本于天资，习于家庭，稽诸中原文献之所传，博诸四方师友之所讲，融洽无所滞”(《宋元学案·东莱学案》)他自幼勤奋好学，家藏图书，无不尽阅，及年稍长，游学四方，常向故家长老索求遗书，考问往事。凡私家撰述，无不搜求。

吕学渊源于程氏，“盖自其正献公(公著)与涑水司马公(司马光)同朝，往来河南二程间最契。荥阳公(希哲)则受业于二程之门，至于南渡，北方之学散而吕氏一家独得中原文献之传。”(王崇炳《重刻吕东莱文集叙》)“宋乾淳(1165-1189)以后，学派分为三。朱学也，吕学也，陆学也。三家同时皆不甚合。朱学以格物致知，陆学以明心。吕学则兼取其长，而复以中原文献之统润之。门庭径路虽别，要其归宿于圣人则一也。”(《鲒奇亭集》外编十六《同谷三先生书院记》)这里说的吕学即祖谦的学术思想，其学说有更丰富的内涵，并易于为人所接受，所以影响也就更大。