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一、发行人提交首次公开发行股票申请文件后，在审核过程中发生何种情形时发行人会被列入中止审查的名单？

答：在审核过程中，有些企业因为出现了一些客观情况，使得审核程序无法继续，或者存在对其信息披露的真实性、准确性、完整性的质疑且有一定的线索，需要通过必要的核查来查清事实。在这些情况下，为维护正常的审核秩序，本着对发行人和投资者负责的态度，我们会将这些企业列入中止审查的名单。实践中，主要有以下四类情形：

（一）申请文件不齐备等导致审核程序无法继续的情形

1、对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释，进一步明确具体含义。【这种情况在实践中也出现过，比如：商业银行的上市可能在审核过程中会有银监会或者其他部门的最新监管政策出台，从而可能对在审的商业银行IPO中止审查。再比如房地产企业的融资，国土资源部门可能要求在融资之前需要征求国土资源部门的意见，那么在征求意见之前，也需要对在审企业中止审查。其实，在文化传媒、金融、互联网等诸多多部门监管的特殊领域和行业来说，这些行业的企业IPO会比较可能出现这些问题。】

2、发行人及其中介机构未在规定的期限内提交反馈意见回复。【在最新的审核政策要求监管机构审核人员的反馈意见需要对外挂网公布之后，反馈意见的数量又恢复到了常态。前两天以创业板的反馈意见为代表，反馈意见七八十条甚至上百条是常见的事情，如果反馈意见回复没有超过招股书的字数或者没有达到基本的四百页的门槛，就会基本确定没有核查到位。在这种情况下，反馈意见回复在规定的一个月以内提交显然是不可能完成的任务，于是一般都是申请延期回复，一般情况下允许延期两次，也就是延期两个月。除了反馈回复工作量大之外，还有一种情况是反馈回复与更新财务数据的时间交叉，那么也有可能增加反馈的时间。】

3、发行人发行其他证券品种需要履行信息披露义务，导致审核程序冲突。【目前审核政策下，发行人提交了IPO申请几乎就什么都不能动了，尤其是股权方面，因此这种情形在实践中并不是很多见。不过有两点需要注意：①在再融资和重组的审核中，可能会存在两种产品同时审核的情形。②理论上，如果发行人IPO审核过程中存在发行债券类产品的话，应该是允许的，那么就可能存在IPO中止审查的情形。】

4、负责本次发行的保荐机构、保荐代表人发生变更，会计师事务所、律师事务所或者签字会计师、律师发生变更，需要履行相关程序。【这是在实践中最常见的一种中止审查的情形。在目前的中介机构具体情况下，实践中有几个层次的问题需要说明清楚：①实践中IPO审核过程中变更中介机构的情形几乎不存在。变更保荐机构根据现有的政策是要重新申报重新排队的，变更会计师事务所必然会引起对于财务真实性的质疑，变更律师更是没有必要除非有不可抗力的情况。②这种情形发生，主要是因为签字人员变更而需要中止审查，这其中会计师变更的情形最多，这样显示出会计师行业的流动性。在极端情况下，可能会存在某个会计师团队集体离职，导致一大批项目全部都要更换签字会计师而中止审查的情形。】

（二）发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限导致审核程序无法继续的情形

1、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及发行人的保荐机构或律师因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。

【这里有几个层次的理解需要说明清楚：①发行人或者发行人控股股东、实际控制人被司法审查或者调查，那么需要中止审查，因为这很可能影响到发行人的上市条件。②保荐机构或律师被审查或者调查，也需要中止审查。值得说明的是，这里需要特别注意：①这里提到的律师是个人还是机构，是没有明确的，个人理解应该是机构也就是律师事务所，要是个人那么可以直接更换签字律师就可以。②这里的机构将会计师事务所排除在外，不知道具体的考量是什么。】

2、保荐机构或其他中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除。【最近几年，保荐机构本身的经营状态还是比较稳定的，也几乎没有看到因为这里规定的情形而被中止审查的情形，实践中这种情形律师事务所、会计师事务所出现的多一些。比如会计师事务所因为执业问题，被注协或者其他部门要求停业整顿或者限制业务活动，那么就可能导致参与的IPO项目中止审查。（律师事务所类似）】

（三）对发行人披露的信息存在重大质疑需要进一步核查的情形

1、发行人申请文件中记载的信息存在自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异。

2、根据发行申请文件披露的信息，对发行人是否符合发行条件明显存疑，需要进一步核实。

3、媒体报道、信访举报反映或者通过其他途径发现发行人申请文件涉嫌违法违规，或者存在其他影响首次公开发行的重大事项，经初步核查无法澄清。

【这三种情形其实在实践中都存在，只是一般情况下都不会公开发布信息以及具体的进展情况，因而要就了解的比较少一些。对于上述三种情况，如果是真的存在，那么首先是中止审查对相关问题进行核查或者要求发行人及中介机构核查并解释说明，其次是如果核查的事实最后证明确实存在或者发行人及中介机构没有对涉及的问题解释清楚，就可能会被终止审查，也就是我们所说的撤回材料。】

（四）发行人主动要求中止审查或者其他导致审核工作无法正常开展的情形。

【这一条算是属于兜底条款，目前没有发现具体的情形。】

二、发行人首次公开发行股票申请中止审查后，如何才能恢复审查？

答：发生中止审查事项后，发行人及中介机构需及时补充相关材料或提供书面说明，我们将视情况依照有关规定分别采取要求发行人和中介机构自查、委托其他中介机构或派出机构核查、或者直接现场核查等措施。发现存在违规行为的，将对相关责任人采取相应监管措施；发现违法犯罪线索的，将移送稽查部门调查或移送司法机关侦查。【监管机构根据不同的情形，采取不同的措施。】

中止审查后，如果中止审查事项已经消除、发行人及中介机构已经进行澄清或者采取纠正措施的，恢复审查。发行人的保荐机构因涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，可在保荐机构按本监管问答规定完成其对发行人保荐工作的复核后，申请恢复审查。

【这里开了一个口子，不过开的有点不明不白，不是很好理解。保荐机构如果被行政机关调查没有结案的，不一定一直就是中止审查，如果对保荐工作复核没问题，可以申请恢复审查。小兵的理解这里有两点：①这里要求的是行政机关的调查，最常见的比如证监会或者证监局的调查；②行政机关对保荐机构可能是全面工作的调查，如果保荐机构能够证明保荐工作没有问题且做了复核，那么可以保证保荐工作不受影响。】

发行人申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的，我们将直接终止审查。

【这种情形在今年十一月份公布的发行人撤回IPO申请材料的情形中非常多见，就是：发行人如果计划撤回申请材料，可以不主动撤回，等到财务资料过期之后自动终止审查。当然，小兵也提到这里有一定的不公平性，不再具体分析。】

中止审查期间，发现发行人不符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的发行条件的，我们将依程序终止审查或者做出不予核准的决定。【这是一种正常的决策方式，不过目前基本上都是内部撤回材料，没有公开发文终止审查或者不予核准。】

申请人主动要求中止审查的，申请恢复审查时，应当提交书面申请，经审核同意后恢复审查。

恢复审查后，我们将参照发行人首次公开发行申请的受理时间安排其审核顺序。【中止审查后恢复审查的，排队顺序不受到影响，当然跟你一起排队的因为没有中止审查事项可能已经跑到你前面了，但是你至少不用重新排队。】

三、发行人的保荐机构因保荐相关业务（首发、再融资、并购重组）涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，保荐机构应当如何履行其对发行人保荐工作的复核程序？

【这一条是12月9日最新修订的内容，也是大家最关注的的一条，其核心思想就是发行人不再跟中介机构实施“连坐制度”，无辜的发行人不再受中介机构过错的牵连。

对于这个问题的反思和改变，监管机构在新闻发布会上也做出了解释：

《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形》规定，保荐机构因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的，中止审查；《发行监管问答—在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》规定，在审首发企业，包括已过发审会的企业，更换保荐机构的，一律需要重新履行申报程序。这两项规定，都属于审慎性措施，前者意在避免保荐机构执业质量问题波及其他推荐项目，后者意在避免发行人随意更换保荐机构，弱化保荐机构把关作用。两项规定的执行，对于传导监管压力、提高审核质量发挥了重要作用。

但是，上述两项规定一方面造成被立案保荐机构推荐的大量无过错在审企业被中止审查，另一方面该等企业需要通过更换保荐机构“自救”的，又必须重新申报，使无过错的发行申请人面临较长的时间成本。由于IPO排队企业依然较多和我会不断加大监管执法力度，上述矛盾日渐突出。

近日，我会正在对对涉案中介机构采取暂不受理和审核措施的施行效果做进一步分析评估，进一步研究增强该等措施的针对性、有效性，以便更好地发挥监管执法措施的作用。按照这一思路，为保护行政许可申请人合法权益与合理预期，我会对上述两项监管问答进行了进一步优化完善，在不降低保荐机构尽职调查责任和督促保荐机构规范执业的情况下，尽量减少对无过错发行人的不良影响。】

答：保荐机构应当对其推荐的所有在审发行申请项目进行全面复核，重新履行保荐机构内核程序和合规程序，最终出具复核报告，确定相关项目是否仍符合发行条件，是否仍拟推荐。保荐机构内核负责人、合规总监和公司法定代表人应当在复核报告上签字确认。复核报告应当将内核小组会议纪要、合规部门会议纪要作为附件，一并报送。经复核，拟继续推荐的，可同时申请恢复审查；经复核，不拟继续推荐的，应当同时申请终止审查。对于被调查或侦查事项涉及的保荐代表人签字的其他保荐项目，保荐机构除按上述要求进行复核外，还应当更换相应保荐代表人后，方可申请恢复审查。

对于已过发审会的项目，保荐机构因涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，相关保荐机构也应当按照上述复核要求完成复核工作。经复核，拟继续推荐的，可继续依法履行后续核准发行程序；经复核，不拟继续推荐的，应当同时申请终止审查。

【关于上述规定，总结起来有以下几个层次的主要含义：

1、对于涉案保荐机构承做的在审项目，如已受理原则上不停止审核，但相关保荐机构应当重新履行保荐机构内核程序和合规程序，最终出具复核报告，这里需要注意与一般内核不同，这里涉及到保荐机构的合规部门并且要求合规部门负责人签字。

2、如果因原保荐机构涉案而发行人更换保荐机构的，不再重新排队。

3、这里需要特别注意的是，在审企业更换保荐机构不用排队只是针对涉案保荐机构的一种特殊处理措施，或者说一种优待政策。如果是发行人正常情况下更换保荐机构或者保荐机构和发行人友好协商解除保荐协议的情形，仍旧需要重新申报重新排队。

4、保荐机构从事上市公司再融资业务和并购重组财务顾问业务，比照处理。

5、对于涉案保荐机构新出具的推荐项目，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，仍不再受理。】

四、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》提出，“审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核”，请问审核过程中具体是如何把握的？

答：在以往的审核实践中，我们发现部分发行人和中介机构为了赶时间、抢进度，突击申报，粗制滥造发行申请文件，信息披露质量差；部分中介机构尽职调查不到位，招股说明书披露的信息前后不一致，或者涉嫌与事实不符等。针对上述现象，为进一步提高信息披露质量，本次新股发行体制改革推出了这一措施。

1、判断发行人申请文件中记载的信息是否自相矛盾、或就同一事实前后是否存在不同表述且有实质性差异，主要从以下两方面进行考量：一是信息披露存在的问题及其性质；二是该问题对审核工作、对判断发行人是否符合发行条件构成重大影响，或者是否构成影响投资者判断其投资价值的重要因素。在审核过程中，我们关注的情况主要包括：发行申请文件不符合申报文件的有关规定，申请文件制作粗糙，申请文件前后文相互矛盾，申请文件之间相互矛盾，申请文件披露的信息与事实存在差异，发行人财务资料涉嫌虚假或会计处理不符合会计准则的规定等。

2、在判断申请文件披露的信息是否与事实存在差异时，我们重点关注以下信息：发行人的实际控制人；发行人关联方与发行人经营相同或相似业务；发行人的技术水平、市场占有率、研发费用、研发能力等信息；发行人环保设施运行、污染排放及治理污染投入等情况；发行人的诉讼、仲裁等信息；公司经营模式、产品或服务品种结构、公司行业地位或所处行业的经营环境及其变化情况等信息；对公司生产经营有较大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的权属状况等信息；公司关联方和关联交易等信息；公司主要客户、供应商。

3、发行人财务资料涉嫌虚假或会计处理不符合会计准则的规定主要存在两种情形：一是公司营业收入、利润总额、总资产、净资产等涉嫌虚假，即通过虚构交易、虚假凭证、隐瞒应在公司账上反映的成本及费用等弄虚作假的行为和手段，或明显违背其既有的会计政策和估计等，以达到虚增或虚减资产、利润的目的。二是公司采用的会计政策与会计准则的规定不符，会计估计与同行业上市公司存在明显差异且无合理解释，影响到对公司财务状况、经营成果及现金流量的公允反映。

【这一条曾经一出来或许还带着巨大的威力，也引起了同行内很多的震动，在目前IPO审核高压政策的情况下，一般情况下项目组是不会犯这样的低级错误的。在前两年的反馈意见中，我们还会经常看到要求保荐机构对信息披露是否前后矛盾或者是否一致发表明确意见，现在这样的反馈意见几乎看不到了。】

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