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核心提示：2013年H股上市公司神州数码分拆其控股子公司神州信息A股借壳*ST太光(000555)成功上市，开创了H股上市公司资本运作新途径，2015年神州数码再次分拆T分销业务借壳深信泰丰(000034)登陆A股。H股上市公司分拆回归A股的关键是：1、取得香港联交所许可；2、获取中国证监会核准IPO/借壳。

一、满足香港《上市规则》分拆条件，获得联交所许可

    香港联交所审核上市公司的分拆上市申请主要基于《上市规则》第15项应用指引《有关发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆做独立上市的建议之指引》（简称“《第15项应用指引》”）中载明的各项原则。

《第15项应用指引》核心关注点有：

1、拟分拆上市实体对于母公司的盈利能力影响。母公司上市年期不足三年，上市委员会一般不会考虑其分拆上市的申请。新公司上市后，母公司必须保留有足够的业务运作及相当价值的资产，尤其是上市委员会不会接纳以一项业务支持两个上市公司的情况；母公司和拟分拆上市实体应将分拆上市的商业利益在上市文件中详尽说明，分拆上市不得给母公司股东利益产生不利影响。

2、拟分拆上市实体独立性。联交所要求拟分拆实体在业务与运作、董事职务及公司管理、行政能力等方面独立于母公司。

3、分拆上市建议须获得母公司股东的批准。

4、股份配额保证。上市委员会要求母公司向其现有股东提供一项保证，使他们能获得新公司股份的股利，而且要保证母公司全体股东获得同等对待。

    但在拟分拆实体涉及在中国大陆发行A股的情况下，受限于中国相关法律，除合格境外机构投资者和境外战略投资者，外国自然人、法人或机构不能投资中国A股市场，母公司将无法向其股东提供拟分拆实体股份分配的保证权利。

    在神州数码分拆上市的案例中，香港联交所向神州数码授予豁免，条件是神州数码须在分拆上市建议的公告中披露豁免的详情。

二、申请A股IPO/借壳，获得中国证监会核准

由于IPO审核周期长，审核标准严苛，分拆资产通过资产重组借壳的方式相对容易获得证监会核准。目前借壳审核标准提高，均按照首发标准审核借壳资产。

因而，拟借壳资产的盈利能力必须足够高，高盈利支撑高估值，高盈利符合挽救亏损壳公司的监管思路。

此外，拟借壳实体涉及外资股东，则需满足《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，若不满足，需获取商务确认批准。