【案例情况】

一、道明光学

（一）设立方式

2007年11月5日，道明投资、知源科技以及胡国祥等13位自然人共同签署《关于发起设立浙江道明光学股份有限公司的发起人协议书》，协议共同出资设立浙江道明光学股份有限公司。

2007 年 11 月 22 日 ， 公 司 在 金 华 市 工 商 行 政 管 理 局 领 取 了 注 册 号 为330700000000465的《企业法人营业执照》，注册资本7,500万元，实收资本2,700万元。2008年3月15日公司股东足额缴纳了剩余的4,800万元出资，并于2008年3月31日换领了金华市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

（二）公司重大资产重组情况

1、受让道明投资的资产

（1）资产受让过程

2007 年 12 月 1 日，公司与道明投资签订《资产转让协议书》，受让道明投资的房屋建筑物、设备、土地使用权等，并按照市场价格购买道明投资剩余存货。

2007 年12月29日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会审议通过了上述资产受让事宜。截至 2008 年 3 月 31 日，公司已完成上述资产的过户手续。

根据东方评估于 2007 年 12 月 25 日出具的浙东评报字【2007】第 153 号《资产评估报告书》评估确认，以 2007 年 11 月 30 日为评估基准日，道明投资拥有的拟转让给本公司的位于永康市象珠镇工业基地 2 号地块（上新屋村）的房屋及土地使用权、存放于永康市象珠镇工业区 3 号迎宾大道厂区内的与反光材料生产相关的机器设备及原材料等资产评估值合计为 5,893.78 万元。公司按照评估价值3,401.68 万元受让了固定资产和土地使用权。该部分资产评估值比账面值增加863.57 万元,增值率为 17.17%，具体情况如下表：

 

 

固定资产中包括道明投资出资时评估而未转让的资产，具体情况如下：

 

上述车辆及机器设备的两次评估值存在31,109.00元的差异主要系由于评估基准日不同，设备的成新率有所下降，导致评估值降低，两次评估的转让定价不存在明显不合理差异。

道明投资的土地、房产和机器设备等经营性资产均已以投资或者转让方式投入道明光学，原材料由于流动性大，评估基准日和实际交接日已发生变化，道明投资剩余的原材料等存货物资参照上述评估报告结果并按照市场价格转让给道明光学。2008  年公司向道明投资按照市场价格购买了玻璃微珠、布、胶水、生产用纸等原材料合计 2,038.90 万元。

公司向道明投资购买的原材料种类繁多，保荐机构核查了关联方交易金额占比为 69.82%的原材料交易价格，交易价格按照市场价格定价，具体情况如下表：

 

 

保荐机构经核查认为：公司向道明投资采购玻璃微珠、布、胶水、生产用纸等原材料的关联交易程序合法，交易价格按市场价格确定，不存在显失公允的情况。

至此，道明投资已将与反光材料生产相关的所有有效经营性资产以实物出资以及资产转让的形式注入发行人，与之相关的业务也一并全部转移至发行人。

上述资产投资及转让前与国外客户间尚未交付的订单由道明光学代为生产，销售给道明投资后由其向外销客户交货，报告期内除在2008年产生反光材料销售收入外，道明投资均未从事与道明光学相同或相近的业务，具体交易金额详见本招股说明书“第七节  同业竞争与关联交易”之“二、（三）偶发性关联交易”。

（2）受让资产资金来源

鉴于发行人系新设公司，道明投资对发行人不作一次性付款的要求，给予相对宽松的付款期限，截至 2009 年 12 月 28 日，上述款项已经全部付清。

道明光学收购道明投资房屋、设备、土地使用权等经营性资产的资金所用款项均为发行人吸引投资者的资金及自身经营活动产生的现金，资金来源合法。

2、受让道明实业的资产

（1）道明实业（已注销）基本情况

 

 

（2）受让道明实业资产

2007 年 12 月 1 日，公司与道明实业签订了《资产转让协议书》，受让道明实业的房屋建筑物及土地使用权。2007 年 12 月 29 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会审议通过了上述资产受让事宜。截至 2008 年 3 月 31 日，公司已完成上述资产的过户手续。

根据东方评估于 2007 年 12 月 25 日出具的浙东评报字【2007】第 154 号《资产评估报告书》，以 2007 年 11 月 30 日为评估基准日，道明实业拥有的拟转让给本公司的位于永康市象珠镇清渭街村大陇背的房屋建筑物及土地使用权等资产评估值合计为 470.80  万元，双方按照评估价值作价转让。该部分资产评估值比账面值增加 240.90 万元，增值率 104.78%，具体情况如下表：

 

（3）受让资产资金来源

鉴于发行人系新设公司，道明实业对发行人不作一次性付款的要求，给予相对宽松的付款期限。由于道明实业已于2008年5月注销，截止至2009年4月2日，道明光学已向道明实业股东道明投资和胡锋付清上述全部款项。

道明光学收购道明实业房屋、土地使用权等经营性资产的资金所用款项均为发行人吸引投资者的资金及自身经营活动产生的现金，资金来源合法。

3、受让道明晶体的资产

（1）道明晶体（已注销）基本情况

 

（2）受让道明晶体资产情况

2007 年 12 月 1 日，公司与道明晶体签订《资产转让协议书》，受让道明晶体的房屋建筑物及土地使用权等。2007 年 12 月 29 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会审议通过了上述资产受让事宜。截至 2008 年 3 月 31 日，公司已完成上述资产的过户手续。

根据东方评估于 2007 年 12 月 25 日出具的浙东评报字【2007】第 155 号《资产评估报告书》，以 2007 年 11 月 30 日为评估基准日，道明晶体拥有的拟转让给本公司的位于永康市象珠镇清渭街村大陇背的房屋建筑物及土地使用权等资产评估值合计为 360.20  万元，双方按照评估价值作价转让。该部分资产评估值比账面值减少 80.48 万元，减值率 18.26%，具体情况如下表：

 

（3）受让资产资金来源

鉴于发行人系新设公司，道明晶体对发行人不作一次性付款的要求，给予相对宽松的付款期限，由于道明晶体已于2008年5月注销，截止至2009年4月3日，道明光学已向道明晶体股东道明投资和胡智彪付清上述全部款项。道明光学收购道明晶体房屋、土地使用权等经营性资产的资金所用款项均为发行人吸引投资者的资金及自身经营活动产生的现金，资金来源合法。

4、受让浙江一箭实业有限公司的资产

（1）浙江一箭实业有限公司前身浙江一箭反光材料制造有限公司基本情况

 

发行人实际控制人兄弟胡智宁及其配偶、女儿控制的浙江一箭反光材料制造有限公司主要从事铝材及铝制品的加工、销售，同时进行部分反光布、反光服装的生产销售，2008 年、2009 年及 2010 年，反光布、反光服装在销售收入中所占比例逐年减少，按产品类别的销售收入情况如下：

 

（3）发行人与浙江一箭反光材料制造有限公司资产转让情况

2011 年 2 月 26 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《浙江道明光学股份有限公司关于收购浙江一箭反光材料制造有限公司资产的议案》，并经公司 2011 年第一次临时股东大会通过。2011 年 3 月 14 日，发行人与浙江一箭反光材料制造有限公司及胡智宁、胡秋红、胡巧芳、胡巧青签订了《资产转让协议》，约定发行人收购浙江一箭反光材料制造有限公司名下合法拥有的与反光业务相关的所有有效经营性资产。浙江一箭反光材料制造有限公司及其股东胡智宁、胡秋红及胡巧芳、胡巧青出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

截至 2011 年 3 月 31 日，浙江一箭反光材料制造有限公司存货中反光材料为2,713,316.85 元。浙江一箭反光材料制造有限公司生产销售的反光材料为反光服装、反光布，这部分产品主要是按照客户的订单生产，用以履行尚未完成的合同。

由于不同客户对反光产品尤其是反光服装的需求存在较大的差异，若公司收购该部分反光产品后不能实现对外销售，将产生减值从而损害发行人的利益。出于上述考虑，发行人于 2011 年 3 月与浙江一箭反光材料制造有限公司签订《资产转让协议》时，收购范围并未包括浙江一箭反光材料制造有限公司的反光材料存货。截至本招股说明书签署日，浙江一箭反光材料制造有限公司与反光材料相关的存货均已处置完毕。

坤元资产评估有限公司于 2011 年 3 月 24 日出具了坤元评报（2011）90 号《资产评估报告》，对浙江一箭反光材料制造有限公司的涂布机、植珠机和分切机等反光材料生产设备及缝纫机、测量仪器和配套的空切机、升降机等  184  台（套）全部反光材料生产设备以 2011 年 3 月 15 日为评估基准日进行了评估，评估价值为 290.82 万元。该部分生产设备原帐面价值为 153.62 万元，评估增值主要是因为固定资产账面价值偏低。2011 年 3 月 30 日，道明光学按照评估价值支付了收购浙江一箭反光材料制造有限公司全部反光材料生产设备的款项  290.82万元。截至 2011 年 5 月 27 日，双方已完成了对相关设备的交接。

本次收购完成后，浙江一箭反光材料制造有限公司现已更名为“浙江一箭实业有限公司”，经营范围变更为“一般经营项目：铝材、铝制品、箱包、家用电器、五金制品（不含计量器具）、健身器材、五金工具、户外休闲用品制作、销售；货物及技术进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。截至 2010 年 12 月 31 日，浙江一箭实业有限公司拥有除反光材料生产设备之外的固定资产主要为房屋建筑物、运输设备、办公设备以及铝业生产设备，合计账面净值 2,505.57 万元。

浙江一箭反光材料制造有限公司截至 2010 年 12 月 31 日或 2010 年度相关财务数据占发行人的比例较小，本次收购行为对发行人的生产经营影响较小，具体情况如下：

 

5、受让资产对公司的影响

保荐机构经核查后认为，道明投资为发行人的控股股东，道明实业、道明晶体均为道明投资的控股子公司，在将上述资产转让给发行人之前，道明投资从事反光材料及反光制品的生产、销售等业务，另两家未开展实际经营业务。发行人受让上述资产后，获得了控股股东及其控制的其他企业与反光材料及反光制品生产及销售业务相关的经营性资产，迅速扩大了发行人的生产规模，增强了发行人的运营能力，完善了发行人的业务体系，消除了与控股股东及控股股东控制的其他企业之间潜在的同业竞争和关联交易。公司受让浙江一箭反光材料制造有限公司与反光业务相关的全部生产设备避免了与关联方的同业竞争。前述受让资产行为进一步增强了发行人的独立性，且未对发行人业务及经营业绩产生不利影响，发行人主营业务未发生变更，管理层保持稳定。

（三）关联交易情况：向道明投资、福思特工贸销售货物

 

2008年，发行人向道明投资按照市场价格销售反光膜、反光服装等产品995.60 万元，主要为道明投资已将生产反光材料的相关经营性资产全部以投资、转让的形式投入公司，上述资产投资及转让前与国外客户间尚未交付的订单由公司代为生产，销售给道明投资后由其向外销客户交货。

保荐机构核查了关联方交易金额占比为  93.24%的产成品交易价格，交易价格按照市场价格定价，具体情况如下表：

 

 

2008 年，发行人向福思特工贸按照市场价格销售反光膜 241.40 万元。福思特工贸原系关联自然人投资的贸易类公司，不从事具体生产，其取得的订单由道明投资完成后，再由福思特工贸向客户交货，道明投资将其经营性资产投入发行人后，发行人延续完成其订单，再由福思特工贸向客户交货。2008 年 10 月福思特工贸被道明光学收购为全资子公司之后，不再构成关联交易。

保荐机构核查了关联方交易金额占比为  97.03%的产成品交易价格，交易价格按照市场价格定价，具体情况如下表：

 

保荐机构经核查认为：公司和道明投资、福思特工贸之间发生关联交易的经公司于 2007 年 12 月 29 日召开的 2007 年第一次临时股东大会表决通过，关联交易序合法，交易价格按市场价格确定，不存在显失公允的情况。

（四）反馈意见关注

1、关于未将道明投资作为上市主体，却新设发行人的原因及道明投资股权、业务演变和发展的详细情况，相关出资来源及合法性，是否合法合规经营

（1）发行人新设的原因

经对道明投资工商档案、验资报告、税务登记证、历次年检的《企业法人营业执照》以及工商、国税、地税、环保、海关、质监等相关部门出具的合法经营的确认函或证明文件的核查，浙江道明投资有限公司于 2002 年 6 月设立，在设立以及历次增资过程中，各股东的出资金额均足额到位，其设立以来不存在违反环境保护、税务、海关、质监等法律法规的行为。

道明投资设立时经营范围为“警示标志牌、标牌、运动健身器材制造、销售；有色金属销售；货物和技术进出口业务”。2003 年 3 月经营范围变更为主要从事反光材料的生产和销售，道明投资经营至 2007 年时，已具备一定的实力，并投资其他一些产业，实际控制人胡智彪和胡智雄拟将道明投资作为集团公司的主体，发展多元化经营，并将与反光材料有关的有效性经营资产作价出资吸收其他股东的货币资金共同发起设立浙江道明光学股份有限公司，专业从事反光材料业务，并拟投资发展其他产业，以增加整个集团公司的综合实力和抗风险能力。

2007 年 11 月 5 日，道明投资、知源科技及胡国祥、徐德豹、陈武、黄彩农、胡锋、谢安居、钱绍雄、黄彬、赖江武、周国良、杨荣程、池巧丽、王史炳等13 位自然人签订《关于发起设立浙江道明光学股份有限公司的发起人协议书》，协议约定共同发起设立浙江道明光学股份有限公司，注册资本 7500 万元。

2007 年 11 月 22 日，金华市工商行政管理局向浙江道明光学股份有限公司核发了《企业法人营业执照》。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

设立道明光学后，反光材料的市场应用前景越趋广泛和明朗，该产业的发展逐渐受到国家产业政策更多的关注和扶持。为了尽快实现反光材料的产业升级，加快高端品牌建设，道明投资及其股东决定集中精力和资源从事反光材料行业，目前道明投资主要资产为道明光学和知源科技的股权。

（2）道明投资的股权及业务演变（略）

（3）道明投资的出资来源及合法性

为了核查胡智彪、胡智雄兄弟及其父亲胡国祥的出资来源，本所律师走访了前述出资股东，前述股东确认其对道明投资的出资均系其本人自有资金。胡智彪、胡智雄兄弟自上世纪 90 年代初，便已经开始与父亲胡国祥一起从事印刷制品生产的家族生意，数十年的经商经历使前述股东以及家庭拥有比较殷实的积累。前述股东用于对道明投资出资的资金来源均为本人经营及家庭积累所得，资金来源合法。工商行政主管部门业已出具证明文件证明道明投资各股东历次出资均足额到位，符合国家法律规定。

（4）道明投资的规范经营情况

经核查道明投资的工商档案、验资报告、税务登记证、历次年检的《企业法人营业执照》以及工商、国税、地税、环保、质监、海关等相关部门出具的合法经营的确认函或证明文件。本所律师认为：

①道明投资系依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规依法设立并合法存续的有限责任公司，依法取得开展生产经营所需的《企业法人营业执照》以及其它合法证照，具有开展生产经营的主体资格。

②报告期内，道明投资已通过历次工商行政管理局工商年度检验，不存在违反工商、环境保护、税务、质监、海关等法律法规的行为，生产经营合法。

2、关于道明投资实物出资的作价清单，道明投资只将部分经营性资产用于出资的原因，原先拟作出资的机器设备、车辆后来未纳入出资而予以转让的原因，再评估的转让定价的合理性、和第一次评估的差异性及差异形成的原因。关于道明投资是否将其所有或控制的全部相关资产、业务注入发行人的问题

（1）道明投资实物出资的作价清单

 

 

（2）道明投资将部分经营性资产用于出资的原因，部分机器设备、车辆未纳入出资而转让的原因

依据《中华人民共和国公司法》第二十七条的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。同时，根据《公司法》第八十三条规定，股份公司发起人的出资方式，适用公司法第二十七条的规定。据此，道明光学发起设立时，根据当时企业的投资规模和实际经营需要以及上述公司法出资比例要求，各发起人股东经协商决定发起设立股份公司的注册资本为 7500万元。除了道明投资以实物作价出资外，另十四位股东均系货币形式出资。各发起人股东经对货币出资与实物出资之间比例进行协商后，确定了道明投资投入道明光学的资产为经评估后价值为 4797.83 万元的土地使用权、房屋所有权、机械设备等以及货币 2.17 万元，道明投资出资共计 4,800 万元。各股东同意道明投资的其它与反光材料生产相关的经营性资产通过转让的方式进入道明光学。

（3）再评估的转让定价的合理性、和第一次评估的差异性及差异形成的原因

根据东方评估出具的浙东评报字[2007]第 112 号评估报告显示，东方评估根据委托，以 2007 年 9 月 30 日为评估基准日，对道明投资的部分资产进行评估，评估目的为投资组建股份有限公司。

根据东方评估出具的浙东评报字[2007]第 153 号评估报告显示，东方评估根据委托，以 2007 年 11 月 30 日为评估基准日，对道明投资的部分资产进行了评估，评估目的为资产转让。

经核查，两次均列入评估范围的资产为：

 

上述设备再评估的原因系评估目的不同，在两次评估中存在差异系由于评估基准日不同，第二次评估时设备的成新率有所下降，所以导致评估值降低，第二次评估与第一次评估的转让定价不存在明显不合理差异。

（4）道明投资是否将其所有或控制的全部相关资产、业务注入发行人的问题

根据本所律师对道明投资 2008、2009、2010  年度审计报告的核查，除因道明投资已将生产反光材料的相关经营性资产全部以投资、转让的形式投入道明光学，上述资产投资及转让前与国外客户间尚未交付的订单由道明光学代为生产，销售给道明投资后由其向外销客户交货，在 2008 年尚产生反光材料销售收入外，之后的 2009、2010 年道明投资均未从事与道明光学相同或相近的业务。

同时，经本所律师对资产评估报告、验资报告以及资产交接清单的核查，道明投资已经将与反光材料生产相关的所有有效性资产以实物出资以及资产转让的形式注入发行人，与之相关的业务也一并全部转移至发行人处。

3、关于道明光学收购道明投资及其控股子公司道明实业、道明晶体的房产、设备、土地等经营性资产的资金来源及其合法性

（1）收购道明投资资产

2007 年 12 月 1 日，发行人与道明投资签订了《资产转让协议书》，约定道明投资将其经评估的位于永康市象珠镇工业基地 2  号地块地上建筑物（面积合计24,471.79  平方米）及土地使用权、与反光材料生产相关的机器设备、原材料等资产等转让给发行人。根据东方评估于 2007 年 12 月出具的浙东评报字【2007】第 153 号《资产评估报告书》评估确认，前述房屋及土地使用权、机器设备及原材料等资产评估值合计为 5,893.78 万元，其中固定资产评估价值 2,714.56 万元，土地使用权评估价值 687.12 万元，存货评估价值为 2,492.10 万元。

发行人按照评估价值 3,401.68 万元向道明投资支付了房屋及土地使用权、机器设备价款。由于原材料流动性大，且评估基准日至实际交割日已存在一定的间隔期间，为此双方同意发行人参照评估报告结果并按照市场价格收购原材料，最终确定收购价格为 2,038.90 万元。

考虑到发行人系新设公司，经营活动产生的现金流量有限，为此经双方协商， 道明投资作为控股股东同意对发行人不作一次性付款的要求，并给予发行人相对宽松的付款期限。此后，发行人将自身经营活产生的现金以及已有的注册资本用于支付房屋及土地使用权、机器设备款项。截止至 2009 年 12 月 28 日，上述款项已经全部付清。

经本所律师对付款凭证以及其它往来帐单的核查，道明光学支付前述所有款项均来自于其注册资本以及自身经营活动产生的现金。资金来源合法。

（2）收购道明实业资产

2007 年 12 月 1 日，发行人与道明实业签订了《资产转让协议书》，约定道明实业将其经评估的位于永康市象珠镇清渭街村大陇背的房屋建筑物（面积合计4,683.10 平方米）及土地使用权转让给发行人。根据东方评估于 2007 年 11 月 30日出具的浙东评报字【2007】第 154 号《资产评估报告书》评估确认，上述房屋建筑物及土地使用权评估价值为 470.80 万元。

经本所律师核查，截止至 2009 年 4 月 2 日，道明光学已付清上述全部款项。所用款项均来自于道明光学自身经营活动产生的现金。资金来源合法。

（3） 收购道明晶体资产

2007 年 12 月 1 日，发行人与道明晶体签订了《资产转让协议书》，约定道明晶体将位于永康市象珠镇清渭街村大陇背的房屋建筑物（面积合计 2,341.55 平方米）及土地使用权转让给发行人。根据东方评估于 2007 年 11 月 30 日出具的浙东评报字【2007】第 155 号《资产评估报告书》评估确认，上述房屋建筑物及土地使用权评估价值为360.2万元。

经本所律师核查，截止至2009年4月3日，道明光学已付清上述全部款项。所用款项均来自于道明光学自身经营活动产生的现金。资金来源合法。

综上，本所律师认为道明光学收购道明投资及其控股子公司道明实业、道明晶体的房产、设备、土地等经营性资产的资金所用款项均来自于其自身经营活动产生的现金。资金来源合法。

4、关于道明光学发起人的出资来源及其合法性。关于道明光学自然人股东的详细背景及是否存在委托、信托、代持等行为，是否存在争议或潜在纠纷

（1）道明光学发起人出资来源及其合法性

经本所律师核查，道明投资以经评估后价值为 4797.83 万元的土地使用权、房屋所有权、机械设备等以及货币 2.17 万元共计 4,800 万元作为向道明光学的出资，知源科技以其内部各股东认缴的注册资本合计 840 万元作为向道明光学的出资。另外，经本所律师对道明光学 13 名自然人股东的访谈核查或者当事人声明，道明光学 13 名自然人股东之出资均为其历年经商、工作以及家庭积累所得财产。

综上，本所律师认为，道明光学两名法人股东道明投资、知源科技之出资均为其公司自有资产；道明光学 13 名自然人股东之出资均为其历年经商、工作以及家庭积累所得财产。出资来源合法。

（2）道明光学自然人股东的详细背景及持股情况

胡国祥，男，汉族，  1936 年出生，无境外永久居留权。胡国祥系发行人实际控制人胡智彪、胡智雄兄弟之父。截至本补充法律意见书出具之日，其持有发行人 649 万股，占发行人股份总数的 8.1125%。

吕笑梅，女，汉族，1966  年出生，无境外永久居留权。吕笑梅系发行人实际控制人之一胡智雄配偶。截至本补充法律意见书出具之日，其持有发行人股份 341 万股，占发行人股份总数的 4.26%。

陈武，男，汉族，1969  年出生，无境外永久居留权，目前从事个体五金经营。截至本补充法律意见书出具之日，其持有发行人股份 228 万股，占发行人股份总数的 2.85%。

杨荣程，男，汉族，1968  年出生，无境外永久居留权，目前从事个体油站经营。截至本补充法律意见书出具之日，其持有发行人股份 200 万股，占发行人股份总数的 2.50%。

池巧丽，女，汉族，1973  年出生，无境外永久居留权。池巧丽系发行人实际控制人之一胡智彪配偶。截至本补充法律意见书出具之日，其持有发行人股份 112 万股，占发行人股份总数的 1.40%。

王史炳，男，汉族，1952  年出生，无境外永久居留权，目前从事工程装修业务。截至本补充法律意见书出具之日，其持有发行人股份 100 万股，占发行人股份总数的 1.25%。

黄彩农，女，汉族，1951  年出生，无境外永久居留权，目前从事零售批发个体经营。截至本补充法律意见书出具之日，其持有发行人股份 100 万股，占发行人股份总数的 1.25%。

谢安居，男，汉族， 1963 年出生，无境外永久居留权，目前从事专业投资工作。截至本补充法律意见书出具之日，其持有发行人股份 50 万股，占发行人股份总数的 0.625%。

钱绍雄，男，汉族，1978  年出生，无境外永久居留权，系发行人实际控制人之一胡智彪之连襟。钱绍雄目前从事个体皮革加工经营。截至本补充法律意见书出具之日，其持有发行人股份 40 万股，占发行人股份总数的 0.50%。

黄彬，女，汉族，1971  年出生，无境外永久居留权，目前从事中学教务工作。截至本补充法律意见书出具之日，其持有发行人股份 15 万股，占发行人股份总数的 0.1875%。

赖江武，男，汉族，1981 年出生，无境外永久居留权，目前从事医务工作。截至本补充法律意见书出具之日，其持有发行人股份 15 万股，占发行人股份总数的 0.1875%。

周国良，男，汉族 1965 年出生，无境外永久居留权。现任发行人监事会主席。截至本补充法律意见书出具之日，其持有发行人股份 10 万股，占发行人股份总数的 0.125%。

陈源武，男，汉族，1976  年出生，无境外永久居留权。目前从事不锈钢贸易业务。截至本补充法律意见书出具之日，其持有发行人股份 100 万股，占发行人股份总数的 1.25%。

经本所律师核查以及根据当事人声明，前述道明光学的自然人股东均不存在委托持股、信托持股、代持股份等行为，其持有的道明光学的股份不存在争议或潜在纠纷。

5、关于浙江一箭反光材料制造有限公司成立以来股权和业务的沿革情况，详细说明其与发行人、控股股东、实际控制人保持独立的认定理由、本次资产收购进展、是否符合关联交易的相关规定。关于实际控制人家族其他成员对外投资情况，是否与发行人及其控股公司存在同业竞争、关联交易等情形

（1）浙江一箭反光材料制造有限公司成立以来股权和业务的沿革情况（略）

（2）一箭反光与发行人、控股股东、实际控制人保持独立的认定理由

经核查，道明光学自设立以来，未与一箭反光发生任何形式的交易。

胡智宁未在发行人任职以及直接或者间接持股；胡智雄、胡智彪也未在一箭反光任职以及直接或者间接持股。

发行人之股东均未在一箭反光持有股份，一箭反光的股东也均未在发行人持有股份。发行人之董事、监事、高管均未在一箭反光任职；一箭反光之董事、监事、高管也均未在发行人任职。故双方不存在控制与被控制关系。

一箭反光与道明光学、道明光学的控股股东、实际控制人在人事管理上互不干预，报告期内，道明光学与一箭反光在人员方面不存在交叉任职、人员混用或合署办公的情形。

道明光学与一箭反光不存在共用资产、互相占用资产以及利用资产相互担保的情形。

综上，本所律师认为，一箭反光与发行人、控股股东、实际控制人保持独立。

（3）本次资产收购进展、是否符合关联交易的相关规定

①本次收购的进展情况

2011 年 3 月 14 日，道明光学与一箭反光以及一箭反光股东胡智宁、胡秋红、胡巧芳、胡巧青签订《资产转让协议》（下称“协议”）。协议约定道明光学收购一箭反光名下合法拥有的与反光业务（包括但不限于反光原料、反光材料、反光制品、反光标志牌、反光服装的生产、销售）相关的所有有效的经营性资产，由具有证券从业资格的专业评估机构对转让标的进行评估，以评估报告书出具的资产数额作为参考确定发行人的收购价款。道明光学同意自协议签署并在资产评估报告书出具之日起五日内向一箭反光支付全额收购价款，一箭反光承诺在协议签署后十日内将向所有相关主管部门提交变更经营范围和变更公司名称的申请，确保经营范围不再涉及反光业务，一箭反光目前与反光业务相关的经营活动全部转由道明光学开展，并办理业务移转。

2011 年 3 月 24 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2011]90 号《资产评估报告》，以 2011 年 3 月 15 日为评估基准日，经对“道明光学”拟收购的“一箭反光”的资产（合计 184 台（套）生产设备，包括涂布机、植珠机和分切机等反光材料生产设备及缝纫机、测量仪器和配套的空切机、升降机等）评估后，确定评估价值为 2,908,190.00 元。

2011  年 3  月 30  日，道明光学向一箭反光的指定账户支付了资产收购款2,908,190.00 元。2011 年 5 月，一箭反光向道明光学开具了增值税发票。

2011 年 5 月 9 日，一箭反光向工商行政主管部门申请变更登记，将其名称变更为浙江一箭实业有限公司，经营范围变更为：铝材、铝制品、箱包、家用电器、五金制品（不含计量器具）、健身器材、五金工具、户外休闲用品制造、销售；货物及技术进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

2011 年 5 月 18 日，本次收购的设备完成全部交接手续。

②本次关联交易是否符合关联交易的相关规定

2011 年 2 月 26 日，道明光学召开第二届第三次董事会，审议通过《收购浙江一箭反光材料制造有限公司资产的议案》，同时确定本次交易标的定价依据为坤元资产评估有限公司对交易标的进行评估后的资产价格。关联董事胡智雄、胡智彪、张益丰回避表决。

2011 年 3 月 14 日，道明光学召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过前述议案。关联股东道明投资、知源科技、胡国祥、池巧丽、吕笑梅回避表决。

综上，本所律师认为，本次关联交易的定价依据、审批程序等均符合公司章程、关联交易管理规定等关于关联交易的规定。

（4）关于实际控制人家族其他成员对外投资情况，是否与发行人及其控股公司存在同业竞争、关联交易等情形

本所律师对实际控制人胡智彪、胡智雄关系密切的家族成员进行了核查，前述家族成员核查范围包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹。上述被核查人员均不存在除对道明光学或知源科技以外的其他对外投资，与发行人及其控股公司亦不存在同业竞争、关联交易等情形。

二、福建龙马

（一）发行人的设立

龙马环卫系由张桂丰、陈敬洁、荣闽龙等十七位发起人发起设立。

2007 年 12 月 10 日，张桂丰、陈敬洁、荣闽龙等十七位发起人召开创立大会，同意发起设立龙马环卫。龙马环卫设立时股份总数为 4,500 万股，全部由发起人认购，首期出资额为 900 万元。2007 年 12 月 10 日，浙江东方会计师事务所有限公司出具了浙东会验[2007]1392 号《验资报告》，对上述出资进行了审验。 2007 年 12 月 21 日，龙马环卫取得龙岩市工商行政管理局核发的注册号为350800100008357 的《企业法人营业执照》。

龙马环卫上述发起人分别于2008 年1 月和2008 年4 月履行了第二期和第三期缴纳出资义务，截至 2008 年 4 月 18 日，上述发起人缴纳了全部认缴出资，总计 4,500 万元，同日，浙江东方会计师事务所有限公司出具了浙东会验[2008]034号《验资报告》，验证龙马环卫设立时发起人认缴的出资额总计 4,500  万元全部出资到位。龙马环卫第二期和第三期出资的具体情况详见本节“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）发行人的股本形成及变化情况”的相关内容。

（二）发行人重大业务和资产重组情况

为承续经营环卫车辆和环卫装备制造业务，龙马环卫设立后，随即以现金收购龙马有限与环卫专用车辆、垃圾中转设备等环卫装备的研发、生产与销售相关的经营性资产和业务。此次资产收购属于重大资产重组，具体情况如下：

1、资产重组内容

根据龙马环卫与龙马有限于 2007 年 12 月 26 日签订的《资产转让协议》，由龙马环卫收购龙马有限与环卫专用车辆、垃圾中转设备等环卫装备的研发、生产与销售相关的经营性资产，包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、运输车辆、办公设备等资产，不包括龙马有限资产中的部件及产成品、原材料。收购价格按照浙江东方资产评估有限公司以 2007 年 11 月 30 日为评估基准日对上述资产进行评估得出的评估价值 28,559,697.00  元，确定上述资产的最终收购价格为28,559,697.00 元。

上述资产的评估结果汇总表如下：

 

双方签订的《资产转让协议》同时对业务整合约定如下：

（1）龙马有限同意将其现有全部专用车辆生产目录及相应认证证书名称全部变更至龙马环卫名下，并配合龙马环卫向国家有关主管机关办理变更手续。

（2）在上述资产交割完毕后，龙马环卫开始生产专用车辆的零部件，龙马有限继续从事专用车辆的总装、调试和销售业务，不得再生产专用车辆零部件；自全部专用车辆生产目录的资质变更至龙马环卫后，龙马有限不得再从事专用车辆的总装、调试和销售业务；对于龙马有限已签订的销售专用车辆的合同，由其继续履行交货义务；对于龙马有限已对外销售的专用车辆，免费三包服务期内的售后服务由龙马有限继续履行完毕，有偿服务期内的售后服务由龙马环卫承继并由龙马环卫向客户直接收取费用。

在龙马环卫未取得专用车辆生产资质期间，其与龙马有限之间发生的采购和销售等业务往来构成关联交易，该部分关联交易的内容详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及交易”的相关内容。

2007 年 12 月 26 日，龙马有限与龙马环卫签订《转让协议》，龙马有限将其 拥有的注册商标或注册商标申请权、专利或专利申请权无偿转让给龙马环卫。

2、履行的法定程序

（1）2007 年 12 月 5 日，龙马有限召开股东会，作出决议同意上述资产重组方案。

（2）2007 年 12 月 10 日，龙马环卫召开第一次临时股东大会暨创立大会，作出决议同意上述资产重组方案。

（3）2007 年 12 月 21 日，浙江东方资产评估有限公司出具浙东评报字[2007]第 146 号《资产评估报告书》。

（4）2007 年 12 月 26 日，龙马环卫与龙马有限签订《资产转让协议》、《转让协议》。

3、资产重组对龙马环卫业务和经营业绩的影响

本次重组后，龙马有限与环卫专用车辆、垃圾中转设备等环卫装备的研发、生产与销售相关的资产和业务全部进入龙马环卫。同时，龙马环卫产供销体系更加完整，产品配套能力更加完善。

4、资产重组对龙马环卫管理层和实际控制人的影响

此次重大资产重组前后，公司的实际控制人、董事、监事均未发生变化，因此，此次重大资产重组对公司管理层和实际控制人未发生重大影响。

5、资产重组对龙马环卫此次发行上市的影响

此次重组有利于公司承续龙马有限的与环卫专用车辆、垃圾中转设备等环卫装备的研发、生产与销售相关的经营性资产和业务，收购程序合法、合规，不构成本次首次公开发行股票并上市的法律障碍。

6、龙马有限的历史沿革（略）

此次重大资产重组完成后，龙马有限与环卫专用车辆、垃圾中转设备等环卫装备的研发、生产与销售相关的资产和业务全部进入龙马环卫，在完成结余应收账款回收后，龙马有限于 2009 年 12 月办理了注销手续。

经核查，龙马有限 2003 年 4 月至 8 月的股权转让过程中，由于股权转让方龙马集团工会和福建龙马集团龙岩拖拉机厂为全民所有制企业，因此其所持有的 龙马有限股权属于国有产权，在转让时未履行相应评估及备案程序，亦未报经当地国有资产管理机构进行审批。

另据核查，2005 年 6 月，龙马集团工会将其持有的龙马有限 54.84 万元出资额（占当时注册资本的 2.44%）转让给龙马有限控股股东张桂丰。本次股权转让完成后，龙马集团工会不再持有龙马有限股权。尽管本次转让经龙岩市经济贸易委员会、龙岩市财政局共同出具的龙经贸[2005]146  号《关于同意龙马集团公司转让在龙马专用车制造有限公司中所持有国有股权的批复》批准，但本次涉及国有产权的转让未按有关规定进行国有资产评估和备案手续，亦未进入产权交易场所公开进行。

2010 年 8 月 19 日，龙岩市人民政府向福建省人民政府报送《关于确认福建龙马专用车辆制造有限公司股权演变事宜的请示》（龙政综[2010]312  号），经龙岩市人民政府研究认为龙马专用车公司股权演变过程和结果未损害国家、集体的权利，不存在纠纷或潜在纠纷，股权权属清晰明确，并报请福建省人民政府对其股权演变过程和结果予以确认。

2010 年 11 月 23 日，福建省人民政府办公厅向龙岩市人民政府出具《关于福建龙马专用车辆有限公司股权演变问题的复函》（闽政办函[2010]142  号），同意龙岩市人民政府的审查意见，确认龙马专用车公司股权演变过程和结果真实有效，股权权属清晰明确。

如前所述，龙马有限国有出资转让存在不规范情形，但是龙岩市人民政府和福建省人民政府已就龙马有限的股权演变过程进行确认，确认龙马有限股权演变过程和结果真实有效，股权权属清晰明确。保荐机构和发行人律师认为，龙马有限国有出资转让交易已经完成，转让款已经结清，工商行政管理部门亦已予以登记，未产生纠纷或被认定无效的情形。因此，龙马有限国有出资转让存在的不规范情形对发行人本次发行不会形成法律障碍。

7、发行人与龙马有限资产和业务承续过程中有关事项的说明

（1）发行人新设后收购龙马有限资产而非由龙马有限整体变更设立的原因说明

2007  年，根据经营发展的需要，龙马有限有意引入外部投资者，进一步扩 大企业规模，以缓解日趋紧张的资金压力。但外部投资者经初步调查后对龙马有限的历史沿革问题，即龙马有限注册成立时龙马集团工会出资性质问题及国有股权退出程序的合法合规性问题，存在疑虑，导致龙马有限引入外部投资者的工作受到阻碍。于是当时的龙马有限的股东们希望在不实质影响企业经营的前提下，通过设立新公司收购原公司经营性资产和业务的方式，彻底解决历史沿革中的问题，搭建起规范的公司架构，为今后引进外部投资者奠定基础，因此投资新设了发行人。

保荐机构和发行人律师认为，发行人采用新设公司收购资产的方式不违反法律法规规定，且目前龙马有限股权演变过程的有效性已取得龙岩市人民政府和福建省人民政府的确认，对发行人本次发行上市不会构成法律障碍。

（2）张桂丰等 17 名自然人设立发行人时用于出资的资金来源说明

经核查，发行人设立时张桂丰等 17 名自然人用于出资的合计 4,500 万元资金中，3,391.2 万元为其从龙马有限借得，其余 1,108.8 万元为张桂丰等 17 名自然人从他处借得。其中从他处借得的资金，张桂丰等 17 名自然人随后亦从龙马有限借出款项偿还完毕。至龙马有限清算时，张桂丰等 17 名自然人对龙马有限形成 4,500 万元的债务，在清算分配剩余财产时，该等债务与他们作为龙马有限的股东应分得的剩余财产进行冲抵完毕。

发行人律师认为，张桂丰等 17 名自然人向龙马有限借款以向发行人出资时也共同为龙马有限的全部股东，且上述借款在龙马有限清算时已与张桂丰等 17名自然人作为龙马有限的股东应分得的剩余财产冲抵完毕，因此，发行人设立时张桂丰等 17 名自然人用于出资的资金来源对发行人本次发行上市不会构成法律障碍。

保荐机构认为，由于①张桂丰等 17 名自然人向龙马有限借款用以向发行人出资时，同时也共同作为龙马有限的股东，且龙马有限在上述借款行为发生的时点未涉及国有资产、集体资产以及其他第三方权益；②上述借款在龙马有限清算时由龙马有限应分配给各股东的剩余财产进行冲抵，已清偿完毕。因此，张桂丰等 17 名自然人向龙马有限借款用以向发行人出资的行为不会损害国有资产、集体资产或者其他第三方权益，不存在纠纷或潜在纠纷，对发行人本次发行上市不会构成法律障碍。

（3）龙马有限经营期间的违法违规情况说明

经核查，龙马有限自 2000 年设立至 2009 年注销期间，不存在违法违规获得资质和认证、逃税漏税、违规经营、发生安全生产事故及其他重大违法违规行为，未受到相关部门的行政处罚。

（4）龙马有限注销的详细情况说明

2009 年 10 月 18 日，龙马有限召开股东会，股东一致同意解散公司，并同意由杨育忠、林鸿珍和李开森三人组成清算组，杨育忠担任清算组负责人。2009年 10 月 23 日，龙马有限清算组在龙岩市工商行政管理局备案，经确认符合法定形式。

2009 年 10 月 23 日，龙马有限依据相关法律法规规定在《闽西日报》进行了清算债权登记公告。

截至 2009 年 12 月 21 日，龙马有限先后完成了在龙岩经济技术开发区国税局东肖税务分局和龙岩市地方税务局开发区分局的注销税务登记手续，并分别取得了龙经国通（2009）21352  号《税务事项通知书》和开发区地税核（2009）5号《注销税务登记通知书》，完成税务清缴和税务注销手续。

2009 年 12 月 25 日，龙马有限清算组签署《福建龙马专用车辆制造有限公司清算报告》，由龙马有限股东会审议确认。根据清算报告记载，债权申报期间无债权人登记主张债权（因开始清算前已清偿），清算财产在支付完毕有关清算费用和税金后的剩余部分按照股东实际出资比例进行了分配。

2009  年 12  月 30  日，龙岩市工商行政管理局出具登记内销字[2009]第12300009 号《准予注销登记通知书》，决定准予龙马有限注销登记。

综上，保荐机构和发行人律师认为，龙马有限注销时履行了法定程序，在税务、工商等部门的登记备案手续均已办理完毕，清算过程和资产负债的处置方式符合法律法规相关规定，不存在逃债废债的情形。

（三）关联交易

1、与龙马有限的资产业务重组涉及的销售与采购关联交易

（1）交易背景

龙马有限将其列入《公告》的现有全部专用车辆生产目录及相应认证证书的企业名称变更为至龙马环卫名下，由龙马环卫生产、销售专用车辆；在名录变更手续及包括免征车辆购置税在内的有关批准手续的变更完全办理完毕前的过渡期内（自交割日 2007 年 12 月 29 日至 2008 年 4 月 30 日），龙马环卫开始生产用车辆的零部件，龙马有限仅从事专用车辆的总装、调试和销售业务，不得再生产专用车辆的零部件；自 2008 年 5 月 1 日起，龙马有限不得再从事专用车辆的总装、调试和销售业务，不再与客户签订新的销售合同，全部转由龙马环卫经营；对于龙马有限在2008 年4 月30 日前已签订但尚未履行完毕的销售专用车辆的合同，由龙马有限继续履行完毕（无库存可向龙马环卫采购）；对于龙马有限向客户销售的所有专用车辆，免费三包服务期内的售后服务由龙马有限继续履行完毕，有偿服务期内的售后服务由龙马环卫承继并由龙马环卫向客户直接收取费用。

（2）定价依据

在过渡期内，公司向龙马有限销售零部件和专用车辆的价格按照成本加总体平均毛利率确定，经综合考虑双方各自承担的成本和费用等因素，公司向龙马有限销售零部件的总体平均毛利率确定为 11%，销售专用车辆的总体平均毛利率确定为 25%。龙马有限已购买的生产零部件的原材料可以转让给本公司，转让价格按照龙马有限原购买价格确定。

（3）销售产品

公司向龙马有限销售专用车辆零部件及专用车辆明细如下：

 

2008  年公司向龙马有限销售专用车辆零部件及专用车辆，销售金额分别为1,742.17 万元、4,178.46 万元，合计为 5,920.63 万元，占公司当年营业收入的比例为 31.24%。截至 2008  年末，龙马有限已全部实现销售。

（4）原材料采购

2008 年从龙马有限采购原材料，采购金额合计 4,465.25 万元，占公司当年营业成本的比例为 33.10%。具体内容如下：

 

2008 年度，除上述原材料采购外，发行人不存在从龙马有限采购产品部件、产成品的情形。

2、房屋租赁

2007 年 12 月 26 日，公司与龙马有限签订《资产转让协议》，并于 2008 年 4月 18 日就该协议签订《补充协议》。双方约定，公司将总装及调试车间的厂房及设备和办公楼第一层租赁给龙马有限使用，租金按照公司对该类资产计提折旧金额的 110%计算；在 2008 年 5 月 1 日至龙马专用车公司注销前，公司将办公楼一层其中两间办公室共计 80 平方米的办公场所租赁给龙马有限做办公使用，租金按照发行人对该类资产计提折旧金额的 110%计算。龙马环卫共收取租赁费 29.09万元。

3、2007 年 12 月收购经营性资产

2007 年 12 月 10 日，公司召开第一次股东大会暨创立大会决议审议通过以参考评估值（评估基准日 2007 年 11 月 30 日）收购龙马有限经营性资产（6 项建筑物、273 台/套机器设备、1 宗土地、214 套/组/只在用低值易耗品）。2007 年12 月 26 日，公司与龙马有限签订《资产转让协议》，并于 2008 年 4 月 18 日就该协议签订《补充协议》。根据该等协议的约定，公司以浙江东方资产评估有限公司于 2007 年 12 月 21 日出具的以 2007 年 11 月 30 日为基准日的《资产评估报告》（浙东评报字[2007]第 146 号）确认的资产评估值合计人民币 2,855.97 万元为参考确定为收购价格。标的资产的交割日为 2007 年 12 月 29 日。

4、无偿受让商标、专利等无形资产

2007 年 12 月 10 日，公司召开第一次股东大会暨创立大会决议审议通过无偿受让龙马有限全部专利权、专利申请权、注册商标（注册完成后）等无形资产。 2007 年 12 月 26 日，龙马有限与发行人签署《转让协议》，约定龙马有限将其享有的注册商标或注册商标申请权、专利或专利申请权无偿转让给公司。

三、佳士科技

（一）佳士电器设立

佳士电器由唐肖林和潘磊于 2005 年 9 月 12 日共同出资设立。 佳士电器设立时的注册资本为 800 万元。根据公司章程规定：唐肖林以实物及现金的方式认缴出资 560 万元，出资比例为 70%；潘磊以现金的方式认缴出资240 万元，出资比例为 30%。公司注册资本自公司注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本的 50%。股东用作出资的实物应在公司设立、登记六个月内过户到公司名下。

2005 年 6 月 24 日，深圳和诚会计师事务所出具《验资报告》（和诚内验字（2005）第 390 号）确认：截至 2005 年 6 月 22 日，潘磊已以现金方式向佳士电器缴付首期出资 120 万元；唐肖林已以现金方式缴付首期出资 40 万元，并以实物方式缴付首期出资 240 万元。根据深圳市鹏信房地产（资产）评估有限公司于2005 年 6 月 21 日出具的《资产评估报告书》（鹏信资估字[2005]第 088 号）：以2005 年 6 月 17 日为评估基准日，唐肖林拟用作出资的机器设备、电子设备及原材料的评估价值为 2,775,527.60 元。唐肖林同意，并经潘磊确认，将前述经评估的实物资产作价 240 万元并作为唐肖林对佳士电器的出资。截至 2005 年 6 月 22日，公司实收资本 400 万元。

2005 年 9 月 12 日，公司取得了深圳市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 44030212188906）。

2006 年 4 月 29 日，佳士电器股东会作出决议，同意将公司名称变更为“深圳市佳士科技发展有限公司”。2006 年 5 月 9 日，公司就上述事项办理了工商变更登记手续。

2006 年 8 月 29 日，佳士有限股东会作出决议，同意在 2006 年 8 月 30 日前缴足公司注册资本 800 万元。

2006 年 8 月 29 日，深圳和诚会计师事务所出具《验资报告》（和诚内验字（2006）第 565 号）确认：截至 2006 年 8 月 28 日，唐肖林以现金方式向公司缴付第二期出资 280 万元，潘磊以现金方式缴付第二期出资 120 万元，公司的实收资本变更为 800 万元，注册资本已经缴足。2006 年 9 月 4 日，公司就上述事项办理了工商变更登记手续。

（二）实物资产出资情况

1、实物资产出资的原因

2005年，瑞凌电器股东唐肖林、潘磊二人经协商后决定新设公司佳士电器（发行人前身），从事逆变焊机业务。新公司设立前，瑞凌电器与部分供应商以协议、发送订单等方式预定了与研发、生产相关的机器设备、电子设备及原材料（以下简称“实物资产”）。唐肖林和潘磊考虑到瑞凌电器的业务收缩将使上述实物资产超过实际需要；另一方面，佳士电器设立后需要利用机器设备、电子设备及原材料进行新产品研发、样机试生产、性能调试、产品质量认证、客户试用等活动。在综合考虑了违约风险以及佳士电器设立后的实际需要后，经潘磊书面同意，唐肖林决定个人出资购买上述实物资产，并经评估作价，用于佳士电器 2005年 9 月设立时的出资。

2、实物资产评估情况

2005 年 6 月 21 日，深圳市鹏信房地产（资产）评估有限公司对上述实物资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（鹏信资估字[2005]第 088 号）：评估基准日为 2005 年 6 月 17 日，采用重置成本法评估，实物资产评估价值为 277.55万元，具体如下：

 

唐肖林、潘磊协商确认，将上述实物资产以评估价值为基准，作价 240 万元用于发行人前身的出资。2005 年 6 月 22 日，唐肖林和潘磊出具《关于股东以实物资产、无形资产出资的资产评估价值确认函》：确认唐肖林拟用于出资的资产为唐肖林所有，且不存在抵押、质押等担保情形，作价 240 万元，占公司注册资本的 30%。

（三）中介机构核查意见

保荐机构、发行人律师均认为：（1）发行人前身设立时分期出资的行为虽不符合当时《公司法》的规定，但根据佳士有限设立时有效的《深圳经济特区有限

责任公司条例》，在深圳经济特区设立的有限责任公司可以分期缴付出资。深圳市工商局当时普遍允许注册地在宝安区的企业分期缴付出资，发行人前身分期出资行为已经深圳市工商局认可，且发行人前身分两期缴付出资的行为符合  2005年 10 月 27 日修订的《公司法》规定。因此发行人前身设立时，股东分期缴付出资的行为不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。（2）唐肖林用以向发行人前身出资的实物资产依法进行了评估，且已交付给发行人前身使用，唐肖林实物出资的行为合法、有效。

四、三星电气

本公司前身三星仪表系经宁波市鄞州区对外贸易经济合作局甬鄞外资〔2007〕016 号《关于同意宁波三星仪表有限公司合同、章程的批复》和宁波市人民政府颁发的商外资甬资字〔2007〕022 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，由宁波三星集团和奥泰有限公司于 2007 年 2 月 1 日共同设立的中外合资企业，注册资本为 1,000 万港元，实收资本为 0 万港元。三星仪表设立时的股权结构如下：

 

（一）公司重大资产重组情况

1、三星仪表向宁波三星科技收购电能表业务经营性资产

（1）资产收购情况

经公司股东会审议通过，三星仪表于 2007 年 10 月 26 日与宁波三星科技签订《资产转让合同》，由三星仪表向宁波三星科技收购与电能表业务相关的生产设备，收购价格按照上会评估沪上会部资评报（2007）第 268 号《宁波三星科技有限公司部分资产评估报告书》的评估值确定，收购金额为 3,681.66 万元。

在收购生产设备的同时，三星仪表还向宁波三星科技收购了与电能表业务相关的存货，包括原材料、在产品及产成品等，其中对原材料及半成品的收购价格按账面值确定，对产成品的收购价格按照“同类产品市场售价×（1－营业费用率）”确定。

（2）业务转移情况

在实施上述资产收购之前，宁波三星科技经营范围为：电能表、变压器、开关柜、仪器仪表、配电自动化设备及相关配件的制造及上述产品的科研开发，主要从事电能表业务，并已发展成为产销量位居行业前列的专业生产厂家。

完成上述资产收购后，宁波三星科技原电能表业务经营体系（包括研发、生产、采购、销售等）整体纳入三星仪表；同时，随着业务转移，宁波三星科技原管理团队、销售人员、技术人员、管理人员、生产人员等也全部转移到三星仪表，由三星仪表续聘。因此，通过上述资产收购，电能表业务经营主体已从宁波三星科技顺利转换到三星仪表，保持了电能表业务的完整性和连续性。但由于客户认同需要合理的过渡期，以及宁波三星科技已签署的产品销售合同仍需宁波三星科技履行，在 2007 年四季度和 2008 年，宁波三星科技向本公司采购电能表产品后再销售给相应的电力用户。

宁波三星科技履行完已签订的合同后，本公司不再通过宁波三星科技进行电能表产品销售。2008 年 10 月，宁波三星科技经营范围变更为：空调配件、五金塑料件的制造、加工，开始从事空调配件业务，不再从事与电能表相关的业务。

（3）宁波三星科技历史沿革（略）

（4）资产收购对公司的影响

根据宁波三星科技的股权结构，郑坚江为宁波三星科技的实际控制人，因此三星仪表向宁波三星科技收购电能表生产设备及相关存货属于同一控制下的资产收购行为。

在本次资产收购完成之前，三星仪表从事业务的规模较小，实现的营业收入和净利润处于较低水平；本次资产收购完成后，三星仪表（母公司）实现的营业收入和净利润快速增长。

（二）关联交易

1、购买货物或接受劳务

2008 年和 2009 年，公司向关联方购买货物和接受劳务的总额分别为231.06 万元和 52.85 万元，占发行人各期主营业务成本的比例分别为 0.30%和0.06%。2010 年，公司不再向关联方购买货物或接受劳务。报告期内，公司与上述关联方发生的关联交易定价合理、公允，不存在相互输送利益的情形。

2、销售货物或提供劳务

2008 年、2009 年和 2010 年，公司向关联方销售货物和提供劳务的总额为 21,230.06 万元、266.11 万元和 897.22 万元，占发行人各期主营业务收入的比例分别为 19.00%、0.18%和 0.50%。

2008 年，公司向宁波三星科技销售货物 21,121.74 万元，主要由于宁波三星科技的客户为国家电网公司、南方电网公司及其各地电力公司，宁波三星科技原先与客户确定的合作关系若需变更主体，需要客户内部履行较为繁琐的程序才能完成，客户认同需要合理的过渡期，故为实现电能表业务经营的持续性，对于宁波三星科技已签订的产品销售合同，仍需以宁波三星科技的名义履行，宁波三星科技需要从本公司购买电能表后再对外进行销售。综上所述，公司向关联方宁波三星科技销售货物是实现客户稳定和电能表业务经营主体平稳切换的必要环节。

五、步森服饰

发行人系 2005 年 6 月 28 日经浙江省人民政府以浙政股[2005]33 号《关于同意发起设立浙江步森服饰股份有限公司的批复》批准，由步森集团、达森投资、美邦针织、宣梦炎、陈潮水、高永宏、吴忠华、王刚、王培青、袁建军发起设立的股份有限公司。

根据 2005 年 6 月 10 日北京中企华出具的中企华评报字（2005）第 077 号《步森集团有限公司拟用部分实物资产投资项目资产评估报告书》，步森集团以部分实物资产作为出资发起设立本公司，该部分实物资产评估价值为 7,197.67 万元，其中5,516 万元作为出资，剩余 1,681.67 万元作为发行人对步森集团的负债。除步森集团外，公司其他发起人均以货币出资。

2005 年 6 月 17  日，上海立信出具了信长会师报字（2005）第 22206 号《验资报告》，对公司发起人的出资进行了审验。

2005 年 6 月 30 日，公司在浙江省工商行政管理局注册登记，并领取浙江省工商行政管理局核发的注册号为 3300001011449 号《企业法人营业执照》，注册资本为 7,000  万元。

2005年6月14日，步森集团、达森投资、美邦针织、宣梦炎、陈潮水、高永宏、吴忠华、王刚、王培青、袁建军签订《浙江步森服饰股份有限公司发起人协议》，一致同意发起设立本公司。

2005 年 6 月 17 日，上海立信对发起人的出资进行了审验并出具了信长会师报字（2005）第 22206 号验资报告。

2005 年 6 月 28 日，浙江省人民政府以浙政股[2005]33 号文《关于同意发起设立浙江步森服饰股份有限公司的批复》批准公司发起设立。

2005 年 6 月 29 日，浙江步森服饰股份有限公司（筹）召开创立大会。2005年 6 月 30 日，公司在浙江省工商行政管理局注册登记，并领取浙江省工商行政管理局核发的注册号为  3300001011449  号《企业法人营业执照》，注册资本为7,000  万元。

【案例评析】

1、新设还是等待，很多投行从业人员在面对一些历史沿革较为复杂甚至是有实质性障碍实在是迈不过去的坎的项目的时候，往往要接受这样的纠结和考验。历史问题一定要甩到报告期之外，那么等待需要等待完整申报期；如果另起炉灶，忘掉过去重新开始大不了也就是等一个完整的申报期。于是，很多人决定，与其在一堆历史烂帐里掰扯三年，不如在一个小清新的没有任何历史瑕疵的公司里大干三年，在复杂的历史问题面前不去苦思解决方案而是拍板决定新设上市主体，至少是没有穷尽一切的解决方式的可能。

2、新设上市主体是不是就能一劳永逸一了百了呢，小兵持否定的态度，从目前的一些案例来看也是的确如此，就算是新设，曾经老公司的历史旧账或许会淡化一些但是也是永远不可能绕开的问题。这个因素先不谈，是不是新设公司之后三年之后就能顺利上市呢，显然三年时间肯定忙活不过来，往往新设的公司也需要等待三年以上甚至很久的时间才能上市。当然，我们也不可否认，在中介机构已经进场之后新设的公司在申报期内的规范运行和合规合理的处理上是有保障的，在后续的审核过程中也会有一些优势，但是这样的优势并不是那么明显。

3、从上可知，小兵的观点比较明确，新设上市主体是最后实在没有退路的下下策，在做出这样的决定之前一定要充分论证是否还有其他解决问题的可能性，只要有一点可能并且能够在三年之内把这个问题解决，那么就不要去动新设公司的心思。从审核实践来看，非常纯粹的新设上市公司最终首发上市的案例并不是非常普遍，或许也从一个侧面佐证中介机构在认证新设上市主体可行性和机会成本上的谨慎态度。为什么小兵不支持新设，核心的理由如下：（1）监管机构对于拟上市企业历史沿革问题的态度已经发生了重大变化，已经多次强调要淡化历史问题的审核，历史的问题历史看，一些历史沿革的瑕疵只要后续做了修正或者不久并且保证没有潜在法律风险或者纠纷，一般都不会构成首发上市的实质性障碍。比如，出资不实补足就是，集体资产量化省政府出具确认文件就是，股东出资有争议由股东出具确认文件并兜底承诺就是，等等。（2）新设公司往往在三年之后不一定能及时上报材料，因为这期间涉及到资产整合和业务转移的诸多问题；此外，新设公司也不一定就能完全规避就公司的问题，比如，老公司有纠纷举报，就算新设公司举报问题同样也是上市的实质障碍；职工持股的问题比较麻烦，就算新设公司老公司作为控股股东也同样会受到重点关注，等等。

4、那么到底有没有什么情形确实需要新设公司作为上市主体呢，应该还是有的，毕竟每个企业的情况都不相同，尤其是涉及到人际关系或者股东关系的时候，不过小兵目前并不能总结出必须要新设上市主体的一些情形或者条件。如果新设公司，那么需要关注哪些问题呢，上述案例给了我们很好的思路和提示，审核人员对于新设公司重点关注的问题主要如下：①新设公司购买老公司的厂房、设备、存货、产成品等资产，个人建议厂房设备等固定资产可以以评估值购买，原材料存货可以以账面价值购买，半成品或者产成品可以采取成本加成的方式购买；资产整合除了购买之外，也可以以增资的方式进来，不过新设公司一般都是老公司的股东照葫芦画瓢再同样设一个新公司，增资的方式无非就是股东拿钱买老公司的资产再增资新公司，看起来并不是很合情合理，所以采用的并不是很多。②新设公司与老公司的业务承接和转移问题，新的合同肯定由新公司来签，但是老的合同一般也只能继续由老公司来履行，但是老公司经营性资产都卖给新公司了，所以新公司需要向老公司销售部分产品以帮助其完成合同，这就构成报告期内比较重要的关联交易。③没有用老公司作为上市主体而新设公司的原因是什么，并且关注老公司是否存在出资不实、股东纠纷以及违法违规等行为。新设的原因在新设之前一定要先想好，尽管往往不是最真实的原因，但是也要说的过去，另外老公司的历史沿革和合规经营同样会重点关注。④老公司的处理，注销或者成为单纯的投资性公司都可以，重要的前提就是老公司与新公司不能有任何的同业竞争可能或者其他的业务往来。

5、最后，几个小问题提请大家关注：①有些案例自公司新设到最终上市已经超过了五年的时间，那么另起炉灶新设公司上市的目的和迹象已经不是那么明显，在审核过程中对于这个问题的关注也少了很多。②关于新设的上市主体公司性质，个人认为股份公司和有限公司都可以操作，只是股份公司设立之后董事会和公司运作需要满足相关要求，而设立有限公司后续还需要整体变更的程序。③新设上市主体上市，核心的问题还是新公司资产整合和业务转移的问题，如果真要新设上市主体，中介机构和发行人都要自问这两个问题解决的难度和需要的时间成本如何。