一、汇冠股份

（一）募投项目实施地址

1、红外式触摸屏技术改造项目

拟在北京市海淀区中关村软件园二期（西扩）项目起步区K-1号地块自建的汇冠总部基地和触摸技术研发中心预留该项目场地。项目场地占地3,700平方米，其中产品开发场地700平方米，组装调试中心占地3,000平方米。

2、光学影像式触摸屏开发及产业化项目

本项目场地将采取租赁方式获得，共建成占地5,200平方米的产品开发基地和组装调试中心。其中产品开发场地总面积约为900平方米，包括办公场地750平方米，实验室150平方米；组装调试中心占地4,300平方米。

2010年6月1日，公司在深圳市宝安区美泰科技园租赁了1号厂房南座4-5层，作为深圳分公司新的经营场地，以及光学影像式触摸屏开发及产业化项目的实施地点。

3、研发中心项目

本项目拟在北京市海淀区中关村软件园二期（西扩）项目起步区K-1号地块自建的汇冠总部基地和触摸技术研发中心预留该项目场地。项目场地共计1,400平方米，其中办公场地1,000平方米，实验室400平方米。

（二）项目选址进展情况

本次募集资金投资项目中的红外屏技改项目和研发中心项目拟在自建的汇冠股份总部基地和触摸技术研发中心预留场地。

公司现已经获得海淀区中关村软件园入园资格，并获批海淀区中关村软件园二期（西扩）项目起步区K-1号地块（面积6,567平方米），用于自行建设汇冠股份总部基地和触摸技术研发中心。光学屏开发和产业化项目公司拟利用深圳分公司的现有条件，在深圳寻找合适的场地租赁建设。

1、中关村软件园二期（西扩）项目起步区 K-1 地块

红外屏技改项目和研发中心项目拟在中关村软件园二期（西扩）项目起步区 K-1地块（以下简称“K-1 地块”）自建房屋实施。

（1）取得 K-1 地块已经履行的程序

公司已经获得海淀区中关村软件园入园资格。2010 年 5 月 12 日，北京中关村软件园发展有限责任公司按照海淀区和软件园的政策和程序，与公司就 K-1 号地块（面积 6,567 平方米）的一级土地开发事宜签订了《土地开发建设协议书》（具体内容见本《招股说明书》第十三节“其他重要事项”之“一、重大合同情况”），公司已按合同向软件园公司支付开发建设费 60%即 2,691.61 万元。（协议约定：如遇国家及北京市政府相关政策调整，致使协议不能履行或不能完全履行或履行成本高于本协议履行所获收益的，双方当事人可以协商变更本协议；就变更协议达不成一致意见的，任何一方有权解除本协议，并不用向对方承担任何违约责任。据此，若因政府土地政策变化等原因导致公司无法取得协议所约定土地的土地使用权时，公司有权要求中关村软件园发展有限责任公司将发行人已支付的合同款项退还。）

2010 年 8 月 10 日，海淀区重点企业与重大项目评估委员会根据《海淀区重点企业与重大项目评估办法》（海政办发【2010】59 号，简称“《评估办法》”），向公司出具了《海淀区重点企业与重大项目评估意见书》（编号 2010002，简称“《评估意见书》”），认为汇冠总部、研发中心及红外式触摸屏技术改造项目被列入海淀区重大项目，同意落户软件园二期 K-1 地块。

（2）取得上述 K-1 地块尚需取得的审批手续

根据国家、北京市及海淀区相关法律法规，为取得 K-1 地块的土地使用权尚需办理如下手续：

（3）K-1 地块的取得对发行人募集资金投资项目的实施不构成重大不确定性

北京市海淀区重点企业与重大项目评估委员会成员单位包括北京市海淀区发改委、北京市国土资源局海淀分局、北京市规划委员会海淀分局等 17 个单位，其主要职能是根据《评估办法》对意向落户海淀区并提出土地、楼宇等产业空间需求及财政补贴需求的重点企业、重大项目负责组织实施评估工作；负责根据规划、国土等相关部门意见及拟引进企业、项目单位的选址意向，提出用地意见。

2010 年 8 月 10 日，北京市海淀区重点企业与重大项目评估委员会向本公司出具《评估意见书》认为：“汇冠总部、研发中心及红外式触摸屏技术改造项目符合软件园产业定位及我区重大项目引进标准，固定资产投资强度、产出强度等指标符合要求，同意该项目落户软件园二期 K-1 地块。”

2011 年 7 月 4 日，公司取得北京市规划委员会海淀分局出具的《北京市规划委员会建设项目规划条件（授权供地）》【2011 规（海）条授字 0004 号】，同意本公司在软件园 K-1 地块按该规划意见的规划条件办理上述项目的建设计划、土地供应和规划设计的前期工作。

保荐机构和发行人律师认为：发行人取得 K-1 地块土地使用权所正在履行和尚未完成的审批手续对发行人募集资金投资项目的实施不构成重大不确定性。

（4）K-1 地块用作发行人募集资金投资项目用地符合相关法律法规和规范性文件的规定

根据我国现行法律法规规定，本公司就取得K-1地块的国有土地使用权，还需履行立项、规划及签订土地出让合同等相关法定程序。

根据国土资源部《协议出让国有土地使用权规定》、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》和《协议出让国有土地使用权规范(试行)》的相关规定，商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地，必须以招标、拍卖或者挂牌方式出让。供应商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地以外用途的土地，其供地计划公布后，同一宗地有两个以上意向用地者的，也应当采用招标、拍卖或者挂牌方式出让；除依照法律、法规和规章的规定应当采用招标、拍卖或者挂牌方式出让，方可采取协议方式。

中关村软件园K-1地块的用地性质为教育科研用地，并非必须采用招拍挂方式出让土地使用权的商业、旅游、娱乐或商品住宅等各类经营性用地。而软件园公司就K-1地块的一级开发已取得北京市海淀区政府授权，该一级开发地块也取得北京市规划委员会出具的编号为2009规复函字0215号的控规文件。本公司就K-1地块与软件园公司签订了建设协议，因此，本公司就K-1地块土地使用权的取得可以通过协议出让方式。

本公司为典型的研发型企业，产品附加值主要依赖于研发活动。本公司募集资金投资项目中的红外屏技改项目包括产品开发和扩大产能两个子项目，产品开发子项目的主要内容为对红外屏进行技术升级；扩大产能的主要内容为建设组装调试中心，而主要生产环节为外包。从投资结构看，组装调试设备投资 356.6 万元，而产品开发费用和研发设备投入为 1,087 万元，因此本项目主要为研发性质项目。从用地结构看，组装调试中心的场地面积为 3,000 平米，而 K-1 地块地上规划建筑面积为 13,594 平方米，组装调试中心仅占总面积的 22.1%。从项目功能看，组装调试中心还承担了测试功能，品质测试和实验设备投资占 187 万元。

海淀区重点企业与重大项目评估委员会出具的评估意见书已经明确，红外屏技术改造等项目符合软件园产业定位和海淀区重大项目引进标准，同意落户软件园 K-1 地块。

保荐机构和发行人律师认为，K-1  地块的用地性质为教育科研用地，该土地性质作为发行人募集资金投资项目用地，已经取得了项目所在地相关主管部门认可，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

（5）本公司尚未取得K-1地块用作募集资金投资项目用地对本次发行上市不构成实质性障碍

2010年12月30日，本公司与软件园公司签订了《租赁意向书》。根据该意向书约定，为确保本公司红外屏技改项目和研发中心项目在中关村软件园内实施，如本公司因国家政策原因无法取得K-1地块的国有土地使用权，软件园公司将在园区内提供5,100平方米的房屋租赁给本公司使用。双方约定正式租赁合同的租赁期限为2年，租赁期满后，本公司在同等条件下享有优先续租权。国家对本公司的红外屏技改项目和研发中心项目的实施地点并没有严格限制，如本公司无法取得K-1地块的土地使用权，本公司可根据《租赁意向书》的约定在软件园内以租赁的房屋实施红外屏技改项目和研发中心项目。因此，本公司是否取得K-1地块国有土地使用权事宜对本次发行上市不构成实质性障碍。

2、深圳美泰科技园

关于光学影像式触摸屏开发及产业化项目，公司已经从美泰五金塑胶制品（深圳）有限公司承租了深圳市美泰科技园内5,000平方米厂房用于实施该项目。厂房位于深圳市宝安区观澜街道桂花社区观光路，租期自2010年6月1日起至2014年5月31日止。2010年8月30日，公司已经取得深圳市人居环境委员会建设项目环境影响审查批复（深环批[2010]902536号），确认公司建设内容符合产业政策要求，同意在深圳市宝安区美泰科技园开办。2010年9月8日，公司已经取得深圳市发展和改革委员会《社会投资项目备案通知》（深发改备案[2010]0172号），同意该项目在深圳市宝安区美泰科技园1号厂房南座4-5层建设。

（三）募集资金投资项目建设地点与备案文件不一致的原因

本次募集资金投资项目投资项目申请备案时，相关政府主管部门要求建设地点必须明确。当时红外屏技改项目和研发中心项目的实施地点虽已确定在中关村软件园K-1地块，但该地块尚在开发中，尚未被授予规范的地址名称，因此以公司注册地址为申报时的建设地点；在项目进行环保审批时，主管部门明确“该项目拟建于中关村软件园，待项目主体完工后另报环保审批，同意该项目建设。”上述备案文件表明，相关募集资金投资项目符合国家相关产业政策。

在获得K-1地块土地使用权及K-1地块开发建设过程中，按照相关审批程序，公司将再次向海淀区发改委办理相关的立项批复。由于此前公司已经取得了其《项目备案通知书》，以及《海淀区重点企业和重大项目评估意见书》，因此获得立项批复并无实质性障碍，上述建设地点的差异不会对本次募集资金投资项目的实施构成不利影响。

2010年6月1日，公司在深圳市宝安区美泰科技园租赁了5,000平方米厂房，作为光学影像式触摸屏开发及产业化项目的实施地点后，公司按规定在深圳重新办理了光学影像式触摸屏开发及产业化项目的备案手续以及环保审批，该项目备案通知中的拟建地址与实施地点一致。关于环境评价，主管部门依据《中华人民共和国环境影响评价法》及相关法律、法规对本公司报送的《红外式触摸屏技术改造项目环境影响登记表》（海环审20100611）进行审查后，同意该项目在中关村软件园实施，因此K-1地块开发建设完成后，获得环保审批不存在实质性障碍。

保荐机构和发行人律师经核查后认为，发行人在本招股书披露的建设地点建设项目，再次获得项目备案不存在实质性法律障碍，上述建设地点的差异不会对本次募集资金投资项目的实施构成不利影响。

二、澳洋科技

发行人本次发行上市募集资金投资项目之一的“6 万吨/年镀锌卷钢加工物流配送项目”建设用地 38 亩，拟采用出让方式取得。目前发行人已与张家港市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，发行人取得“募集资金投资项目用地”的方式和程序符合相关法律法规的规定，该地块的规划用途与发行人已报张家港市发展和改革委员会核准的募集资金投资项目一致。因此，发行人取得“募集资金投资项目用地”不存在法律障碍。

1、根据《中华人民共和国土地管理法》、国土资源部第 39 号令《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、《江苏省工业用地招标拍卖挂牌出让办法(试行)》等法律法规规定，发行人本次“募集资金投资项目”建设用地的取得需以招标、拍卖或挂牌方式进行。

2、2007 年 11 月 22 日，张家港市国土资源局发布“张土工告(2007)6 号”《国有土地使用权公开出让公告》，出让位于旗杆路南侧、规划白子港路东侧的 2007G025 号地块，地块用途为工业，土地出让年限 50 年。

3、发行人在张家港市国土资源局于 2007 年 12 月 13 日至 2007 年 12 月 24 日举办的张家港国有土地使用权挂牌出让活动中，竞得该 2007G025  号地块。地块面积为24,352.6 平方米，地块成交单价为每平方米 290 元，该价格符合《全国工业用地出让最低价标准》的规定(根据国土资源部“国土资发[2006]307 号”文《关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知》规定，张家港市工业用地土地等别为 7 级，最低价标准为每平方米 288 元)，总价为人民币 706.2254 万元。发行人已于 2007 年 12 月 24 日与张家港市国土资源局签订《张家港市国有土地使用权挂牌成交确认书》。

三、新宁物流

（一）增资苏州新宁物流有限公司用于保税仓储扩建项目

项目位于苏州市高新区保税物流中心，苏州高新区保税物流中心是全国首批国家海关总署批准设立、首家通过国家四部委联合验收的海关保税物流中心。物流中心位于高新区浒通产业发展规划片区内，既服务于高新区已建成区域和出口加工区，又带动一批规划工业区的开发、建设、发展。中心周边交通运输网络发达，有 312 国道、苏州绕城高速公路、沪宁高速公路、苏嘉杭高速公路和苏虞张高速公路。中心旁边就是京杭大运河、京沪铁路，以及建设中的京沪高速铁路、沪宁城际铁路。

项目所用土地的取得方式为租赁。2009 年 4 月 1 日，苏州新宁物流有限公司与苏州高新区保税物流中心有限公司签订《苏州高新区保税物流中心专用业务场所租赁合同》，苏州高新区保税物流中心有限公司将位于苏州高新区保税物流中心 C4 仓库（面积约 8,432 平方米）出租给苏州新宁物流有限公司，用途为仓库，租赁期限自 2009 年 5 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。根据苏州高新区保税物流中心有限公司于 2008 年 8 月 8 日出具的证明，该中心有权出租该处房产。

（二）增资深圳市新宁现代物流有限公司用于保税仓储建设项目

项目选址位于深圳龙岗区深圳出口加工区，辐射深圳和惠州两大电子信息产业基地，靠近富士康和华为生产基地。龙岗交通建设紧紧抓住迎办大运会和特区内外一体化的契机，加快路网建设:强力推进地铁三号线和深惠路改造工程，加快推进北通道、南通道、横坪路、沙荷路等十几条主干道路，投入 3 亿多元打通了 30 余条断头路和交通疏解路；加快公交线网优化。优良的交通和配套设施将为本项目的顺利运行创造极大的便利条件。

土地的取得方式为租赁。2009 年 7 月，深圳市新宁现代物流有限公司与深圳市大工业区投资发展有限公司签订了《房屋租赁合同》，深圳市大工业区投资发展有限公司将其拥有土地使用权及房屋所有权的位于深圳市龙岗区深圳出口加工区锦绣路启兴工业园 E 栋厂房第 9、10 栋二楼（面积为 3,232 平方米）出租给深圳市新宁现代物流有限公司使用，用途为仓库，租赁期限自 2009 年 7 月21 日至 2010 年 1 月 20 日。

（三）增资江苏新宁供应链管理有限公司用于供应链管理服务项目

项目实施地址位于苏州工业园区胜浦镇金胜路 12 号，此项目不采取购买土地方式，计划租赁大约 300 平方米的办公室。2009 年 9 月 14 日，江苏新宁供应链管理有限公司与苏州工业园区开发投资有限公司签订《房屋租赁合同》，苏州工业园区开发投资有限公司将其拥有土地使用权及房屋所有权的位于苏州工业园区胜浦镇金胜路12 号面积为300 平方米的房屋出租给江苏新宁供应链管理有限公司，用途为办公，租赁期限自 2009 年 9 月 14 日至 2010 年 9 月 13 日。

（四）发行人律师对募投项目土地房屋租赁情况的法律意见

发行人律师经核查并发表明确意见如下：发行人募集资金投资项目中涉及土地使用权及房屋租赁的均已签订了书面租赁合同；各租赁合同的签订合法、有效；发行人及其相关子公司合法取得并拥有上述租赁房屋的使用权；苏州高新区保税物流中心有限公司（隶属于苏州国家高新技术开发区管理委员会）出具的其可依法可向苏州新宁物流有限公司出租房屋的证明具有证明效力，苏州高新区保税物流中心有限公司未取得该出租房屋所有权证的情形不会对发行人募投项目的执行构成实质性法律障碍。

【案例评析】

1、单纯从理论探讨的角度来看，这个问题并不复杂也没有太多的争议，这次只是对一些小的问题做简单的思考。

2、从目前实务的操作来看，募投项目用地一般都是发行人购买之后留作备用，土地购买合同已经签订、土地出让金已经缴纳并且土地使用权证已经取得。由于募投项目用地直接影响到募投项目的实施以及实施效果，因此用地问题一直都是审核的重点关注问题，不过因为重要所以大家都是高度谨慎，对募投项目用地一般采取了相对保守的处理方式，那就是尽量在申报前取得土地证，从而这个问题最近几年并没有出现什么问题也没有引起过多的讨论。

3、除了最保守的募投项目土地方案，其他方式可以吗，答案是肯定的，并且一直没有禁止，比如以下几种形式：（1）申报前签订土地出让合同但未取得权属证书，这也要分几种情况：①有的企业现金流并不是很好，并且买一块土地要花很大一笔资金，那么我等着募集资金到位之后再利用募集资金买地然后建厂房，汇冠股份就属于这样的案例，该案例从募投项目的投资分布来看，每个项目均有“场地购置费”并且占很高的比例，这应该就是买地的支出，只是说的相对比较含蓄。不过这种情况适用于特地行业或者买地需要资金不是巨大的情况下，如果一个企业募投项目用地支出好几个亿，募集资金全部就用来买地了，那你的募投项目还如何建设呢，肯定项目就会存在较大风险，就不合理了。②有的企业买地的审批周期比较长，申报之前先履行招拍挂挂以及土地出让合同的程序，当然买地用的还是自有资金，这种情况下个人认为也不会存在重大障碍，不过一般情况可能会要求在上会审核之前取得土地证书。（2）不用买地建房子，而是租赁房产。某些行业（如苏宁物流）的案例租房子可能要比自己建房子明显更加划算，那么以租赁的方式来满足募投项目的要求未尝不可，不过租赁期限建议尽量长一点，比如五年甚至更长，个人认为苏宁物流一年一签的租赁合同是存在风险的，万一你募集资金到位了结果出租房不租给你了怎么 办，广大投资者的利益又怎么保护呢？（3）不用买地建房子或者买房子，使用公司先用土地或者房产就可以满足项目需求，这种情况也是很普遍的，没有问题。

4、值得说明的是，尽管法律法规和审核政策都对企业发行上市募投项目的设计留有足够大的余地，但是从目前来看绝大部分的募投项目还是传统的新建生产线或者扩大产能项目，创业板刚推出时一些人力资源引进或者营销网络建设的项目一时成为主角，不过慢慢地就归于沉寂，就算是有也成了凑数量或者凑金额的配角，也就是因为这个原因，募投项目用地问题才会受到如此关注。