《东方集团（60081）：旗下两公司离奇“失踪”》

2008年02月28日01:09　 来源： 21世纪经济报道    作者：徐志红

 

一家香港上市公司的公告使东方集团(600811行情,股吧)(600811.SH)旗下一家"消失"的公司浮出水面。

 

2月26日,香港上市公司瑞安建业(0983.HK)公告称,拟成立合营公司,并收购内地一家目标公司,成都金牛置业有限公司(下称成都金牛)。

 

据瑞安建业公告,成都金牛已成为一家单独项目控股公司。而公开资料则显示,该公司曾是东方家园的子公司,即东方集团孙公司。但东方集团并未公告剥离成都金牛。

 

而东方集团另一家控股公司——哈尔滨东方城市建设综合开发有限公司(下称东方建设)也可能被剥离出上市公司,同样未见公告。

 

扑朔迷离的成都金牛

 

据公告,瑞安建业与CCP(BVI)(CCP的全资附属公司)各出资50%成立一家合营公司,其主要业务就是"直接及间接收购中国目标公司注册资本的100%权益,及对中国目标公司进一步注资,涉及总现金费用不超过7.87亿元"。

2月4日,上述合营公司已收购中国目标公司成都金牛49%的股权,剩余股权将于今年8月完成。

 

瑞安建业公告,"该公司根据2007年6月15日签定的分立协议而实施的法定分立程序,已脱离为一间独立的项目控股公司。"

 

瑞安建业看中的是成都金牛拥有的一块土地,"该土地包括一块5.74万平方米的可供商业用途发展的土地,土地用途将更改为住宅及商业用途。除此之外,该公司自独立经营以来并无开展任何业务,也无运营。"瑞安建业公告称。

 

但是,"既然是上市公司子公司的子公司,剥离出去为何没有见到任何公告?"投资者提出疑问。

 

"根据交易所上市规则,这个问题要把握重要性原则,如果孙公司对于上市公司有重大影响,而且,这个事情很重要,是需要公告的,否则,就不需要。"一位投行人士认为。

 

记者就此事咨询成都金牛,一位工作人员却称,"成都金牛一直是东方家园的子公司。"

 

记者试图联系东方集团相关负责人,但截至发稿,公司的公开电话一直处于无人接听状态。

 

控股但不并表的东方建设

 

除成都金牛外,东方集团还有一家公司可能已剥离,但至今也未见公告。

2007年10月30日,东方集团整改公告称,个别控股子公司未派驻董事,未纳入合并报表范围,公司已出售该公司,解决了这一问题。

 

但是,东方集团并未明确表示剥离的是哪家公司。记者翻阅东方集团财报,发现该公司可能为东方建设。

 

2007年半年报显示,东方集团持有东方建设51%股权,按照权益法核算,初始投资成本为2.55亿元,期末余额2.96亿元。而财报中,东方建设合并报表,并为东方集团贡献投资收益832万元。

 

但是,东方集团2006年年报中,东方建设却没有纳入合并报表。东方集团给出的原因是:据新修改章程规定,本公司委派董事未超过半数,公司对其已不具有实质控制权,本年度未将其纳入会计报表合并范围。

 

由此可见,东方集团上述所称剥离的企业,极可能就是东方建设。

 

资料显示,东方建设创立于1988年,开拓和从事房地产开发、销售、物业管理等业务,注册资金5亿元。

 

这是否表明大股东掏空上市公司?有投资者提出质疑。

 

"股改完成后,大股东与投资者的利益趋于一致,现在大股东只有做大做强上市公司,掏空动力。"一位业内人士认为,东方建设既不能合并会计报表,卖出去也无妨。从另一方面讲,也可以看作是公司在一步步靠拢金融+矿产的主业。

 

事实上,无论张宏伟本人还是东方集团,都在2006年以来的财报中强调,东方集团将来要做大做强上述主业。

 

资料显示,东方建设董事长为安英,而安英则是东方集团大股东——东方集团实业股份有限公司(下称"东方实业")的股东之一,据锦州港(600190行情,股吧)(600190.SH)2006年年报,安英持有东方实业10.11%的股份,而张宏伟则持有东方实业32.66%的股份。

 

张宏伟控股东方建设,但却无法插手东方建设的经营,由此可见,东方建设已成为安英在庞大东方系里的一块自留地。这或许从另一个角度说明张、安之间的微妙关系。

 

2月27日,东方集团收报16.81元,上涨2.25%。

 

一、关于金牛置业公司的看法，俺在《东方集团（600811）为何不按规定披露信息？》（2008-02-14 14:58:51）一文中指出：

 

东方集团的掌门人张宏伟，是否有信息披露责任？当然有！因为东方集团控股东方家园公司，东方家园是811最大的投资（投资超过811金融资产原始投资的总和），而811对东方家园的投资中有相当一部分钱投于土地上。根据有关报道，东方家园有超过150万平方米的商业土地，其地块分布、原始投资等信息向来是张宏伟刻意隐瞒的一笔糊涂帐。由于商业地块的巨大增值，如何处理这些地块直接关系到811全体股东的利益。根据证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十三条之规定，强烈要求东方集团按规定披露相关信息，证监会也有责任监督执行。

 

金牛公司“脱离母公司独立经营”，是独立核算还是被剥离了东方家园？如剥离了，东方家园的原始投资是否收回？投入多年是否有溢价？811为何不在剥离时公告？

 

二、关于东方建设的看法：

 

1、俺就是从事房地产行业的，十分清楚一个88年注册、五个亿注册资金的房地产公司每年应该给母公司贡献有多少利润。

 

2、控股但不合并报表，显然是隐瞒了大量利润。所谓：“本公司委派董事未超过半数,公司对其已不具有实质控制权,本年度未将其纳入会计报表合并范围。”的理由十分勉强。

 

3、如果东方建设（811的控股公司）被剥离而张宏伟没有公告的话，不仅违规，而且违法，证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》那是法律，理应查处张宏伟。