香江控股重组点评

香江控股目前正在停牌进行重大重组，以现金加股权的形式收购香江家居和深圳大本营投资公司的资产，同时向不超过10家股东增发新股，这个事件到底会如何，我们在这里谈点自己的意见。

第一点，关于重组标的的资产。

重组标的为两家公司，第一家是香江家居。

香江家居账面净资产为17162.58万，评估值为150027.57万，增值了132864.99万，增值幅度为774.15%。

第二家为深圳大本营投资公司，账面净资产为3978.05万，评估值为90050.77万元，增值了86072.72万，幅度为2163.69%。总体净资产为21141.08万，评估值为240078.34万。这个评估合不合理，我们没有深入地细看资料，也没有时间来深究，因此不好做出评论。总体增值幅度为11.36倍。

第二点，关于重组标的的经营模式

对方的经营，主要是搞商贸物流，即建材销售。但它的销售跟别人相比有区别。即它们的商铺主要是租的商铺，然后再转租给别人经营，公司收取租金，扣除给物业持有人的租金和公司经营成本、费用后，就是利润。这些商铺物业的总体情况是：2012年，86万平米，总共出租了80万平米，出租率为93.02%，租金80元/月每平米；2013年，商铺84万平米，出租了78万平米，总出租率为92.86%，租 金为89元/月每平米。2014年底总商铺面积94万平米，出租率为92.16%，租金91元/月每平米。总体上，公司的商铺出租率在92%左右，总体稳定，略有下降。但租金在前几年呈小幅上涨态势。租金能否上涨，取决于周边房价，还取决于租户经营业绩。如果经营业绩不好，租金是很难上涨的。两年中，租金每平米上涨了11元。

第三点，关于两家公司的业绩：

香江家居，2013年底总资产70664.08万，总负债59860.88万，净资产10803.20万，归属母公司的所有者权益为10639.31万。14年底总资产为75436.73万，增幅为6.75%；总负债为58274.15万，增幅为-2.65%，归属于母公司的所有者权益为17282.72万，增幅为62.44%，原因在于利润增长。公司营业收入2013年底为72439.68万，2014年底为82318.05万，增幅为13.64%；营业利润13年底为15634.85万，14年底为17253.59万；利润总额13年底为13654.65万，14年底为17448.96万；净利润13年底为9023.79万，14年底为12234.96万，增幅为35.59%。

深圳大本营资产与经营业绩：2013年底总资产29838.82万，总负债25176.53万，归属母公司的所有者权益为4662.29万。14年底总资产为23079.14万，增幅为-22.65%；总负债为17964.14万，增幅为-28.65%，归属于母公司的所有者权益为5114.99万，增幅为9.71%。公司营业收入2013年底为13180.19万，2014年底为10099.81万，增幅为-23.37%；利润总额13年底为2049.16万，14年底为2329.60万；净利润13年底为1498.43万，14年底为1774.01万，增幅为18.39%。

公司为了更好地反映标的资产最近两年的财务状况及经营成果，公司假设进行了资产剥离（即有一部分将装进来，有一部分不装进来，假设不装进来的公司的业务2013年1月1日即不装进来，把这部分剥离后），结果如下：

总资产，2013年底为31868.59万，2014年底为21734.28万，下降了31.80%。总负债从29066.41万元下降到17756.24万，降幅38.91%。净资产从2802.18万，增长到14年底的3978.05万，幅度为41.98%。营业收入从4063.90万增长到4809.63万，幅度为18.35%；营业利润从1604.95万增长到2177.89万；利润总额从1327.43万增长到2182.59万，净利润从734.89万增长到1600.09万，增幅为117.73%。

第四点，这次增发方案。向深圳金马发行38265.64万股，再加3亿元现金给深圳金马，每股发行价为5.49元。然后向不超过10位新进股东定向增发11570.25万股，发行价6.05元。我们把这些大致计算一下，则2014年底增发进来的资产总的净利润为13835.05万。按照向大股东增发的股份计算，每股收益为0.36155元（相对来说，这类公司估值较高）。而公司2014年三季度的每股收益为0.32元。估计公司今年全年业绩亦可能在0.36元附近。当然，这个只能是预估，总体业绩是增长的。

第五点，关于金马实业的承诺。对方有承诺，如果未来三年业绩达不到什么程度，将进行利润补偿。

第六点，新进股东。新进股东成本为6.05元，这是最大的利好。因为新进股东一般为战略投资者和财务投资者，根据我们的了解，这类投资人往往在二级市场上也还会拿资金操作。因此他们的成本不低。增发募集7亿资金，那么除了支付3亿对价外，其他剩余资金，再除掉发行费用，将用于投资长沙高岭商贸城商业综合楼建设。

至于整合带来的收益，那个是未来的，现在看不见，摸不着，但总体来说，还是会有收益的。因为精装修是大趋势，还有住宅与商业混合开发，也是大趋势。

安民的评价，只能作为你的参考，大家自己的投资，自己掌握。

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